（2016）闽0205民初188号
裁判日期: 2016-04-11
公开日期: 2016-12-30
案件名称
李勇与陈学仁确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
厦门市海沧区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李勇,陈学仁
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市海沧区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0205民初188号原告李勇，男，1986年7月20日出生，汉族，住福建省惠安县。委托代理人张建成，福建嘉铠律师事务所律师。委托代理人林群玲，福建嘉铠律师事务所实习律师。被告陈学仁，男，1979年11月18日出生，汉族，户籍地江西省抚州市临川区。经常居住地福建省厦门市海沧区。委托代理人刘振志，福建力衡律师事务所律师。委托代理人王楚，福建力衡律师事务所实习律师。原告李勇与被告陈学仁确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李勇的委托代理人张建成，被告陈学仁的委托代理人刘振志、王楚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李勇诉称，2014年7月14日，被告陈学仁转让厦门金斯维数码艺术有限公司（以下简称金斯维公司）30%的股份，原告信以为真，有公章有法人代表王春贵签字，就与被告陈学仁签订股份转让合同，随后即通过原告的妻子赵姣转付人民币50000元（币种下同），并承担了其他20000元费用。直至今年2月，因金斯维公司与原告因纠纷起诉调查工商局金斯维公司股东时才发现被告陈学仁不是股东，实际股东只有两个人。因此，被告陈学仁不是股东，其转让股份是虚假的，所签订的股权转让合同是无效的。原告遂诉至法院，请求判令：一、确认原告与被告在2014年7月14日签订的股份转让合同无效；二、被告退还转让款50000元给原告；三、本案诉讼费被告承担。被告陈学仁辩称，一，被告与原告签订的《股权转让合同》，基于双方真实的意思表示，合法有效。1、被告在股权转让时，合法持有金斯维公司的30%股权，股权持有形式为通过第三人王春贵代持。2011年9月15日，被告与案外人王春贵（也为金斯维公司法定代表人）达成《股权转让协议书》，由被告出资50000元获得金斯维公司的30%股权，双方亦协商以不变更原有工商部门登记股东信息的方式，由案外人王春贵代持被告的股权。被告为隐名股东，享有股东权利。被告在取得金斯维公司的股权后，也进入公司工作，以股东的身份从财务处领取股东分红，并通过以自己名字开立的银行账户对外结算货款等，直至股权转让与原告止。由此可见，在本案中转让的股权，为被告合法持有，依法转让。2、原告在签订《股权转让合同》时，知晓金斯维公司的股权状态，也知晓被告为隐名股东的身份。首先，在签订《股权转让合同》时，被告已将真实情况告知原告，故为了确保合同的完整性，代持人王春贵也在合同上签字担保；其次，正如原告所证，赵娇为其妻子。赵娇亦是多年担任金斯维公司的财务负责人，对公司内部情况非常熟知。正如前文所述，被告在取得金斯维公司的股权后，也进入公司工作，以股东的身份从财务处领取股东分红，并通过以自己名字开立的银行账户对外结算货款等。作为财务负责人的原告妻子怎可能对被告的股东情况不知！最后，在原告所涉另一起民间借贷纠纷中，原告及金斯维公司法定代表人王春贵都对被告转让股权给原告一事予以确认。综上，被告与原告之间的股权转让，完全基于真实的意思表示。3、被告在与原告签订《股权转让合同》后，即交接完工作，离开金斯维公司。原告也进入金斯维公司参与管理等。基于被告原属隐名股东，且在《股权转让合同》中代持人（也为金斯维公司法定代表人）王春贵也在上面对股权转让做出了担保。至此，被告认为自己已经履行了合同义务，合同已经发生效力。至于原告是否需要到工商变更股东信息，属于原告与金斯维公司其他股东之间的关系，与被告无关。以上三点可见，被告与原告之间的《股权转让合同》转让标的合法，双方意思表示真实，且被告已经履行合同义务，所以该合同真实有效。二、原告所提起的诉求为确认《股权转让合同》无效，但该份合同的签订并没有出现《民法通则》第58条、《合同法》第52条及其他相关法律规定的合同无效情形，不属于无效合同。故原告提出的确认合同无效之诉无法律依据。综上所述，原告的诉讼请求毫无法律依据和事实依据，被告与原告所签订的《股权转让合同》为真实合法有效。恳请人民法院驳回原告的所有诉讼请求，维护被告的合法权益。经审理查明，2014年7月14日，原告李勇（乙方，受让人）与被告陈学仁（甲方，出让人）签署《股份转让合同》一份，约定，甲方将其持有的金斯维公司30%的股份转让给乙方。双方约定：一、甲方同意将30%的合同股份转让给乙方。乙方以现金及债权7万元（其中5万元为现金转账支付，2万元为甲方欠乙方的债务）受让合同股份。二、付款期限本合同签署之日起2014年7月15日之前，乙方向甲方一次性支付上述金额的股份转让款。三、本合同签署之日起至2014年7月30日内为交割期。合同并约定其他内容。原告与被告分别在合同下方签名捺手印。金斯维公司在合同签订之时的法定代表人王春贵在下方书写“同意陈学仁股份转让给李勇”，并签名捺手印。合同签订后，原告通过妻子赵姣分3笔支付被告转让款项5万元。2016年1月11日，原告以股权转让合同无效为由诉至本院。另查明，一、原告提交工商局档案查询的金斯维公司公司章程一份，2011年6月20日金斯维公司的股东有两人：王春贵与王春富。二、被告陈学仁提交《股权转让协议书》一份，载明：王春贵于2011年9月15日转让金斯维公司30%股权予被告。三、被告还提交《证明》一份，证明人为王春贵，载明：证明人王春贵于2011年9月15日将持有的金斯维公司30%股权转让予被告，转让款5万元，股权转让后，股东登记信息无须变更，实际也未进行变更。四、被告还提交被告个人银行账户交易记录，显示被告与案外人之间的款项往来，拟证明被告在取得转让的金斯维公司的股权后参与金斯维公司的经营，且取得公司分红。五、原告庭审确认原告的妻子赵姣为金斯维公司财务人员，原告与被告签订《股权转让协议》后去金斯维公司工作，并有给公司垫资，后要求变更股权登记才发现被告不是公司登记股东。发现被告不是登记股东后，一直找公司法定代表人王春贵处理股权的事情，双方后来闹僵了处理不了遂诉至法院。以上事实有原告提供的《股权转让合同》、《结婚证》、银行转账凭证、支付凭证、金斯维公司章程，被告提供的《股权转让协议书》、《证明》、银行流水及当事人的庭审陈述为证，足以认定。本院认为，原告以被告不是金斯维公司的股东为由，主张原告与被告签订的《股权转让合同》无效，本案系确认合同无效纠纷。被告提交的《股权转让协议》可以证明被告曾隐名受让金斯维公司法定代表人王春贵占有的金斯维公司的股份，与原告提交的《股权转让合同》上有王春贵的签字，可以相互印证。且原告的妻子担任金斯维公司的财务人员，而原告在受让被告的股权后也实际参与金斯维公司的经营管理，均可以印证原告知晓被告实际持有金斯维公司股份的情况。综合查明的事实情况，原、被告签订《股权转让合同》系双方真实意思表示，原告未提交任何证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形。原告仅以被告不是金斯维公司工商登记的股东为由，主张《股权转让合同》无效，缺乏事实及法律上的依据。本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李勇的诉讼请求。本案案件受理费1050元减半收取525元，由原告李勇负担，被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 黄玉梅二〇一六年四月十一日代书记员 杨雅鑫附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。…… 搜索“”