（2015）杭西商初字第3639号

裁判日期: 2016-04-11

公开日期: 2016-12-29

案件名称

张祖标、张伟彪与浙江星特传媒文化有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张祖标,张伟彪,浙江星特传媒文化有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款

全文

杭州市西湖区人民法院民事判决书（2015）杭西商初字第3639号原告：张祖标。原告：张伟彪。两原告的共同委托代理人：乐淳，京衡律师集团上海事务所律师。被告：浙江星特传媒文化有限公司，住所地杭州市保俶路222号过街楼1号楼618室。法定代表人：叶瑞富，该公司董事长。委托代理人：柯菲，浙江海浩律师事务所律师。原告张祖标、张伟彪诉被告浙江星特传媒文化有限公司（以下简称星特公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年10月16日立案受理，依法组成合议庭，并于2015年11月30日公开开庭进行了审理。原告张祖标、张伟彪的委托代理人乐淳，被告星特公司的委托代理人柯菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2015年10月16日，原告张祖标、张伟彪以星特公司为被告向本院起诉称：二原告系浙江越峰水电投资有限公司（以下简称越峰公司）的全部股东，张祖标持有该公司62.18%股权，张伟彪持有该公司37.82%股权。越峰公司和被告星特公司以及浙江工人日报社、浙江正明水电集团有限公司（以下简称正明公司）因庆元南阳一级水电发展有限公司（以下简称南阳公司）45%股权转让和回购事宜发生纠纷申请仲裁。仲裁过程中，上述四方于2011年10月21日达成《和解协议书》一份，丽水仲裁委员会根据《和解协议书》制作了内容基本相同的《裁决书》。越峰公司自2008年起经营困难，经股东会决议向工商部门提交注销清算申请，工商部门一直未予核准，却于2011年9月26日未作通知的情况下对越峰公司予以注销，二原告对此并不知情，故接收了仲裁机关的《裁决书》。但《裁决书》作出后，星特公司并未完全履行义务，原告申请执行又被法院以越峰公司法人主体资格已经注销为由裁定不予执行。2014年4月30日，二原告以星特公司、浙江工人日报社、正明公司为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼，该院审理后作出（2014）浙杭商初字第34号民事判决，确认前述四方达成的《和解协议书》中有关越峰公司的权利由二原告享有、义务由二原告承担等内容。根据前述《和解协议书》，南阳公司45%股权结算价格应为6480万元，可推知南阳公司15%价格为2160万元，但星特公司在上述杭州市中级人民法院案件的举证表明该公司仅支付了617.55万元，尚欠1542.45万元。现提起诉讼，请求判令：1.被告向二原告支付股权转让款人民币1542.45万元，并支付从2011年11月21日起至实际向二原告支付上述股权款项之日止的利息损失（按人民银行于2011年7月7日后施行的3-5年期同期贷款年利率6.90%计算，暂计至2015年11月21日共计利息人民币425,7162元）；2.被告承担本案全部诉讼费用。被告星特公司答辩称：一、原告的诉讼请求实际上是基于其是越峰公司的原股东身份，系越峰公司注销以后权利义务主体的继受者，故原告不能超越越峰公司原有的权利义务进行主张。二、被告向越峰公司支付的股权转让款已经全部付清。1.2009年7月20日前星特公司已向越峰公司支付1900万元，2009年7月21日，星特公司、越峰公司及越峰公司的关联企业浙江亚西亚房地产开发有限公司(以下简称亚西亚公司)对南阳公司的股权转让款进行结算并达成协议，协议确认到2009年7月20日止星特公司已付转让款1900万元。该协议书是越峰公司的实际控制人张祖标与星特公司原控股股东浙江工人日报社及其法定代表人邓唐良结算后与星特公司新的股东朱周火共同确认的，亚西亚��司法定代表人张祖标担保。2.2011年8月，越峰公司因与星特公司发生股权转让纠纷向丽水仲裁委员会提出仲裁申请，在两份仲裁申请书中，越峰公司确认星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分别向越峰公司汇款500万元、900万元、100万元。同时确认在2009年7月21日协议签订时越峰公司欠星特公司欠款本金1610万元，利息290万元，由于越峰公司无力归还欠款，这1900万元转为股权转让款。3.除了越峰公司自认的款项，星特公司还在2009年5月14日汇付100万元，2009年7月2日汇付219万元。另外，根据星特公司、越峰公司的借款协议，从2008年3月23日起，星特公司给越峰公司的500万元需按年息15%计算利息。2009年7月23日后，星特公司分别支付越峰公司股权转让款500万元，即2009年7月23日400万元，2009年9月1日100万元。综上，星特公司实际支付的款项已经达到2400万元。多付的款项有240.91万元。这多付的款项星特公司将根据案件进展情况确定如何主张。即使需要支付相关股权转让款，利息应从原告起诉之日起计算。综上，越峰公司15%的股权转让相应款项2159.09万元，星特公司实际支付2400万元，原告的诉讼请求不符合事实，请求依法驳回诉讼请求。原告为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：1.2008年12月27日南阳公司转让合同书一份，证明越峰公司和星特公司于该日签订转让南阳公司45%股权的合同书。2.2008年12月27日南阳公司股份转让（回购）合同书一份，证明越峰公司和星特公司于该日签订的回购南阳公司45%股权的合同书，约定越峰公司在4个月后回购上述股权。3.股权转让协议及其补充协议各一份，证明星特公司原股东浙江工人日报、王奇翔、朱军于2009年6月30日将星特公司股权转让给朱周火、赵桂丹，双方于2009年7月21日签订补充协议对上述协议部分条文修改。4.2009年7月21日协议一份，证明越峰公司和星特公司于该日签订协议书对双方原有的股份转让协议作出变更。5.2011年10月21日和解协议书一份，证明越峰公司于2011年8月17日向丽水仲裁委员会申请仲裁后，于2011年10月21日与星特公司、浙江工人日报社、正明公司达成的和解协议，协议中第二条要求核对1900万元购股款，并在核对上述款项后，实施多退少补，该协议是对前面和解内容的变更，相关内容应以这份最后协议一致的文件为准。6.丽水仲裁委员会裁决书一份，证明丽水仲裁委员会于2011年12月6日作出（2011）丽仲案字第45号裁决书，系根据越峰公司与星特公司、浙江工人日报社、正明公司达成的和解协议内容作出的裁决。7.越峰公司清算报告及工商注销资料，证明越峰公司于2010年9月2日经股东会决议作出清算报告，统一清算；越峰公司的工商注销材料，工商部门核准注销的日期为2011年9月26日，原告系该公司全部股东，各自占有相应的股份。8.丽水市中级人民法院执行裁定书一份，证明该院于2013年12月9日作出裁定，对丽水仲裁委员会（2011）丽仲案字第45号裁决不予执行。9.丽水仲裁委员会不予受理通知书一份，证明丽水仲裁委员会于2012年1月12日通知，对二原告提出的仲裁申请不予受理，并告知原告应向法院起诉。10.2014年协议书一份，证明原告与被告及浙江工人日报社、正明公司于该日达成协议，确认2011年10月21日的和解协议书项下越峰公司的权利义务由原告享有和承担。11.（2014）浙杭商初字第34号民事判决书一份，证明杭州市中级人民法院作出的该判决书确认《和解协议书》中有��越峰公司的权利义务由二原告享有和承担，如二原告认为星特公司受让南阳公司15%股权未完全履行支付对价义务，可另行解决。12.2009年5月14日收据、借条、凭证、借款协议，证明2009年5月14日，星特公司支付给越峰公司股权转让款102.85万元。13.2009年7月23日收据、凭证，证明2009年7月23日，星特公司支付给越峰公司股权转让款400万元。14.2009年9月1日收据、凭证，证明2009年9月1日，星特公司支付给越峰公司股权转让款100万元。证据13、14印证前面的1900万元不是实际支付的数字。15.2009年6月29日收据、对帐单，证明2009年6月29日，被告支付给越峰公司往来款147000元。对于原告的上述举证，被告质证认为：对于证据1、2，真实性没有异议，但该两份证据因为证据4的成立而失效，该两份证据可以表明在2008年10月越峰公司、星特公司、浙江工人日报社确认存在借款、股权转让、质押等事实；对于证据3，真实性没有异议，但证据3由两份书证组成（股权转让协议和补充协议），需要说明的是，在股权转让协议签订后，星特公司新的股东发现星特公司与南阳公司、亚西亚公司、越峰公司之间经济往来比较复杂，要求过来对帐，对帐后形成了补充协议，可以说明星特公司、浙江工人日报社和张祖标名下的两家企业存在债权债务关系；对于证据4，证据真实性、合法性、关联性均无异议，因为发现三者之间经济往来频繁复杂，才会形成2009年7月2日星特公司已经支付给南阳公司股权转让款1900万元，剩余的股权转让款在担保责任解除后再支付，如果越峰公司要回购，时间是2010年4月，逾期丧失回购权，并约定双方同意其余关于南阳公司股份买卖协议失效，该1900万元是经几方确认后提出的金额而非星特公司自己算出来的；对于证据5，证据真实性、合法性、关联性没有异议，该证据5第2条中，星特公司的观点是明确的，越峰公司、星特公司、浙江工人日报社、正明公司确认2009年7月21日的协议中明确了1900万元已经支付的事实，同时明确如星特公司认为该1900万元有误，可以按照各方财务最后的计算核实，只有星特公司提出异议后才能重新结算，原告依据和解协议主张异议权合同依据不充分；对于证据6，证据真实性、合法性、关联性没有异议，裁决书虽然不予执行，但除了越峰公司的主体出现问题外，其余内容我们还是认可其真实性和合法性的；对于证据7、8、9无异议；对于证据10，真实性没有异议，合法性问题，我们认为法院应当根据公司法相关规定进行核实，到2013年申请执行时越峰公司的公章还在使用，原告是否享有越峰公司的权利和义务也是要根据这几份证据综合判断，证据8法院的执行裁定中申请执行时公司已经注销，但越峰公司的公章仍在使用；对于证据11的真实性、合法性、关联性没有异议；证据12真实性、合法性、关联性没有异议，但对待证事实，我们认为这110万元款项是包含在2009年7月20日之前星特公司已支付给越峰公司的1900万元之内的；对于证据13的真实性、合法性、关联性没有异议，这是1900万元之后支付的；对于证据14真实性、合法性、关联性没有异议，这也是1900万元之后7月21日协议之后的，越峰公司因为欠他人款项急于归还才与星特公司商量，所以才有证据13、14所借的500万元；对于证据15真实性、合法性、关联性没有异议，但包含在2009年7月20日之前的1900万元之中。被告为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：1.2009年7月21日《协议》一份，证明越峰公司与星特公司共同确认，至2009年7月20日，星特公司已支付越峰公司股权转让款1900万元。2.2011年10月21日《和解协议书》一份，证明2011年10月21日越峰公司与星特公司、正明公司及浙江工人日报社共同确认越峰公司转让给星特公司其持有的南阳公司45%股权，有效部分为15%，截止2009年7月21日，星特公司支付越峰公司转让款1900万元。3.2011年12月6日丽水仲裁委员会《裁决书》，一份证明内容同证据2。4.2011年8月及2011年9月《仲裁申请书》各一份，证明2011年8月9日，越峰公司因股权转让纠纷，两次向丽水仲裁委员会提出仲裁申请，第一份仲裁申请书第二页第三行说到了1900万元的组成，在仲裁申请书中均确认星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分别向越峰公司汇款500万元、900万元、100万元，到2009年7月20日止，星特公司的借款本息1900万元，抵作星特公司向越峰公司的购股款；第二份仲裁申请书第一页，说到2007年7月500万元、2007年12月900万元、2008年4月100万元，这些款项的实际支付都是在股权转让之前由浙江工人日报社经手，第三页同时确认了今天原告所举的证据12中110万元和相应的利息290万元，款项是浙江工人日报社和越峰公司的结算。证据1—4说明越峰公司确认星特公司在2009年7月20日之前已经支付1900万元及其具体组成。5.2009年5月14日收据、借条、凭证、借款协议，证明2009年5月14日星特公司支付给越峰公司股权转让款110万元，并按年息6.5%计息。6.2009年7月2日票据一份，证明2009年7月2日星特公司支付给越峰公司股权转让款219万元。7.合作投资协议书一份，证明2008年3月23日星特公司提供给越峰公司使用的500万元款项按年息15%计息。8.上海浦发银行借记通知承诺��各一份，证明2009年2月星特公司支付1000万元给浙江工人日报社，系越峰公司欠星特公司的款项。证据5—8综合补强证明截止2009年7月20日，星特公司已向越峰公司支付股权转让款1900万元。9.2009年7月23日收据、凭证，证明2009年7月23日星特公司支付给越峰公司股权转让款400万元。10.2009年9月1日收据、凭证，证明2009年9月1日星特公司支付给越峰公司股权转让款100万元。证据9、10证明2009年7月23日后，星特公司又向越峰公司支付股权转让款500万元。11.手机截屏与移动短信详单，证明在杭州市中级人民法院诉讼过程中，2014年7月21日11点14张祖标发给星特公司的控制人朱周火的短信，内容可以证明张祖标确认双方之间的1900万元转让款。对于被告的上述举证，原告质证认为：对于证据1，真实性无异议，对待证事实有异��，该协议是在双方未及细致对账的情况下所签订，该协议的有关1900万元的内容随后就有争议，后来，通过越峰公司、星特公司、浙江工人日报社、正明公司四方签署的《和解协议书》及依照四方协议作出的《仲裁裁决书》，对此缺陷约定了补救措施，即规定星特公司与越峰公司双方应当对账，多退少补，以剔除与越峰水电公司无关的款项。对于证据2的真实性无异议，但被告故意隐藏了第2页、第4页，而正是第2页上有越峰公司与星特公司须对账，对股权款多退少补的约定，故对待证事实有异议，该证据完全可以证明1900万元须经过各方核算或核定无误后进行多退少补，目的是剔除与股权款无关的款项。对于证据3的真实性无异议，但被告少提供了第9页。该第9页上，其裁定的内容与2011.10.21的《和解协议书》的内容一致，即1900万元须经过核对，对��，以便多退少补，剔除与股权款无关的款项，故对代证事实有异议。对于证据4的真实性无异议，但对待证事实有异议。无论该两份申请书如何表述，但随后于2011年10月21日签订的《和解协议书》已经明确约定，星特公司须与越峰公司对账、核实，以便对股权款多退少补，实质是要剔除与越峰水电公司无关的款项。而《仲裁裁决书》的裁决内容，也完全与《和解协议书》相同。故申请书的内容如果与后来的《和解协议书》、《仲裁裁决书》的内容不一致的，应以后来达成的协议为准，即以四方《和解协议书》及仲裁裁决书的相关内容为准。对于证据5的真实性认可，但对待证事实部分不认可。星特公司虽开出的收据是1100000元，但实际收到是1028500元，而不是1100000元。星特公司预扣了一年的利息71500元，预扣利息依法不能作为本金。对于证据6的真实性没有异议，但关联性不认可。星特公司向银行申请了或取走了汇票，不等于把票据交给了越峰公司，也不等于越峰公司收到这个款项，越峰公司并没有收到这2198000元。对于证据7的真实性有异议，关联性有异议，与本案没有关系。对待证事实有异议。本案原告的权利，是从越峰公司继承。而被告提供的该协议中，越峰公司并不是协议方，该协议的丙方一栏，是”浙江越峰实业股份有限公司”，根本不是同一个。而浙江越峰实业股份有限公司，目前主体还存在。被告在该协议下，如果真的要主张权利，应当向浙江越峰投资实业有限公司、杭州三峰实业投资有限公司主张。协议所涉及的钒矿是否出现了风险，被告也没有证明。另外，从该《合作投资协议》的条款看，星特公司也是与三峰实业公司合作投资钒矿，各方应当共担风险��星特公司不应当要求其他方承担保底的获利条款。对于证据8：2009年2月25日浦发银行的借记通知书真实性没有异议，但不具有关联性。其载明的收款单位是浙江工人日报社，本案原告及越峰公司都不是收款人，故不能证明此款是星特公司支付给越峰公司的股权转让款。2009年2月23日承诺书真实性有一定的异议，关联性和证明内容也有异议。该《承诺书》从内容看,是对星特公司向凯恩公司借款1000万元所要承担的利息进行担保。承诺书的权利人是凯恩公司。而越峰公司在此承诺上所盖章，结合越峰公司股东签字来看，越峰公司是为星特公司向凯恩公司作担保。从承诺书所承诺的范围看，只涉及利息，也不涉及款项本金1000万元，且最终向凯恩公司支付了多少利息，被告也没有举证。从利率约定看，也超出了国家关于民间借贷的利率上限，不受法律保护。从该承��书的权利人来看，是凯恩公司，只有凯恩公司能依据该承诺书主张权利。星特公司作为主债务人，无权向身为担保人的越峰公司主张，更无法证明承诺书上所涉利息是越峰公司欠星特公司的钱。对于证据9、证据10均无异议。对于证据11手机截屏与移动短信详单，被告没有提供手机对照，真实性不认可。关联性有异议，证明对象有异议。首先，移动公司清单上尾号为155××××5999的号码，被告应当证明其机主是谁，原告张祖标他没有这个号码。其次，短信时间不对，短信详单上并没有13:06的短信记录，与截屏上显示的时间也对不上。第三，截屏上显示的电话号码不完整，不能证明是一移动清单上尾号为999的号码发送的。故被告的证据不能证明原告张祖标发了该信息。另外，原告张祖标在2014年7月21日之前，已经起诉星特公司，要求返还大部分股权，��由就是星特公司未支付对价，也拒绝对账。该短信从文字看也含糊不清，分明是在指责星特公司虚报各种债权债务。并非重新认可收到1900万元股权转让款。对于原告的举证，本院认为：证据1、2、10，被告对其真实性无异议，且来源、形式合法，与案件具有关联性，本院予以确认；证据3系被告星特公司股东转让股权的协议，与本案缺乏关联性，不予认定；证据4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15，被告对其真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。对于被告的举证，本院认为：证据1、2、3、4，原告对其真实性无异议，合法性及关联性予以认定，证明力后文具体分析；证据5，原告对其真实性无异议，合法性及关联性予以认定，证明力后文具体分析；证据6仅能证明被告曾于2009年7月2日向上海浦东发展银行申请开具过一张金额为219.80万元的��票，载明收款人为越峰公司，不能证明越峰公司已经收到该笔款项，不予认定。证据7中，越峰公司并非当事人，与本案缺乏关联性，不予认定。证据8中，二份银行借记通知系被告向案外人汇款，与本案缺乏关联性，不予认定，承诺书系越峰公司对被告向案外人借款提供担保，与本案缺乏关联性，不予认定。证据9、10原告认可，予以认定。证据11原告不予认可，真实性无法确认，证明效力不予认定。根据上述本院认定的有效证据及双方当事人陈述，本院认定本案事实如下：2008年12月27日，越峰公司与被告签订《庆元南阳一级水电发展有限公司股份转让合同书》一份，约定越峰公司将其持有的南阳公司45%股权转让给被告有关事宜；同日，双方又签订一份《庆元南阳一级水电发展有限公司股份转让（回购）合同书》，约定越峰公司对上述南阳公司45%股��进行回购事宜。2009年7月21日，越峰公司、被告及案外人亚西亚公司签订一份《协议》，确认上述2008年12月27日双方所签《庆元南阳一级水电发展有限公司股份转让合同书》已生效并在工商部门办理了股权变更登记，同时约定：“一、双方确认甲方（即越峰公司）拥有的南阳公司45%的股权转让价格为6480万元。到2009年7月20日，乙方（即星特公司）已付南阳公司的购股款1900万元整……”，还约定了股权回购、担保等事宜。在2011年8月9日及9月14日越峰公司向丽水仲裁委员会递交的《仲裁申请书》中，分别有“申请人（即越峰公司）在2008年3月、2007年12月、2008年4月分别向第一被申请人（即星特公司）、第二被申请人（即浙江工人日报社）分别借款500万元、900万元、100万元”和“申请人（即越峰公司）在2007年1月、2008年3月、2008年4月分别向第一被申请人（即星特公司）、第二被申请人（即浙江工人日报社）分别借款500万元、900万元、100万元”的表述。仲裁过程中（2011年10月21日），越峰公司（甲方）、星特公司（乙方）、浙江工人日报社（丙方）、正明公司（丁方）签订《和解协议书》一份，就南阳公司股份转让及有关债权、债务、借款问题达成处理意见，其中第一条约定：“四方共同确认2008年12月27日的《庆元南阳一级水电发展有限公司股份转让合同书》、《庆元南阳一级水电发展有限公司股份转让（回购）合同书》和2009年6月30日签订的《股权转让协议》及2009年7月21日《协议》中有关甲方对乙方转让原甲方所持南阳公司15%股权的内容有效，四方共同确认上述合同书、协议中有关甲方对乙方转让原甲方所持南阳公司30%股权的内容无效”，第二条约定：“乙方有效持有的南阳公司15%的股权，其股价款分二部分进行计算：2009年7月21日的《协议》中明确的乙方向甲方支付的1900万元由甲方与乙方按本协议第一条中合同书、协议所确定的南阳公司45%股权转让价为6480万元的标准进行结算；超过13.2%、不足15%的股权的部分即南阳公司1.8%股权的部分的股份款，由甲方与乙方另行进行结算。乙方已支付甲方的股价款按2009年7月21日的《协议》中的1900万元为准。乙方认为该1900万元还有出入的，可按各方财务最后统一核实的数据或审价机构核定的数据为准。上述第一款和第二款中明确的款项，由各方核算或核定无误后，实行多退少补”，第十条约定：“协议各方在此前签署的协议、文件、承诺、法律文件等，如与本协议相抵触的，无效，包括次日前正明公司为南阳公司减资而向星特公司所作的2份承诺书”，还约定了其他有关内容。2011年12月6日，丽水仲裁委员会根据上述《和解协议书》制作了内容基本相同的裁决书主文。2013年12月9日，丽水市中级人民法院作出（2013）浙丽执民字第158号执行裁定书，对上述丽水仲裁委员会所作裁决不予执行。2014年1月12日，丽水仲裁委员会向本案原告发出《不予受理通知书》，通知由于当事人没有重新达成仲裁协议，故对其就股权转让合同纠纷再次申请仲裁不予受理，并告知应向人民法院起诉。2014年4月30日，杭州市中级人民法院受理本案原告以星特公司、浙江工人日报社、正明公司为被告提起的股权转让纠纷诉讼。诉讼过程中（2014年6月19日），上述四方签订一份《协议书》，约定：“一、因原浙江越峰水电投资有限公司于2011年9月26日被丽水市工商行政管理局注销，张祖标、张伟标作为原浙江越峰水电投资有限公司的股东，同意2011年10月21日由原浙江越峰水电投资有限公司、浙江星特传媒文化有限公司、浙江工��日报社、浙江正明水电集团有限公司四方达成的《和解协议书》中明确的有关原浙江越峰水电投资有限公司的权利义务由张祖标、张伟标享有、继承和承担，其他三方对此同意和不持任何异议。二、四方明确：原浙江越峰水电投资有限公司、浙江星特传媒文化有限公司、浙江工人日报社、浙江正明水电集团有限公司于2011年10月21日四方达成的《和解协议书》继续有效，其基本原则和精神必须得到全面遵守和全面履行……”2015年4月8日，杭州市中级人民法院作出（2014）浙杭商初字第34号民事判决，确认前述2011年10月21日越峰公司、星特公司、浙江工人日报社、正明公司订立的《和解协议书》中有关越峰公司的权利由本案原告享有，义务由本案原告承担，并指出本案原告如果认为星特公司受让的南阳公司15%股权未完全履行支付对价义务可另行解决。2009年5月14日，越��公司与星特公司签订《借款协议》一份，约定越峰公司向星特公司借款100万元，当日，越峰公司收到星特公司汇款102.85万元。2009年6月29日，越峰公司收到星特公司汇款14.7万元。2009年9月1日，越峰公司收到星特公司汇款100万元。2009年7月23日，越峰公司收到星特公司汇款400万元。另查明，越峰公司成立于2003年5月7日，股东为原告张祖标、张伟彪，持股比例分别为62.18%、37.82%。2010年9月，越峰公司经股东会决议决定清算并申请注销。2011年9月26日，工商行政部门对其注销申请予以核准。本院认为，本案系因越峰公司向星特公司转让其持有的南阳公司15%股权所产生的股权转让款支付纠纷。根据本案原告与星特公司、浙江工人日报社、正明公司四方于2014年6月19签订的《协议书》的约定，越峰公司与星特公司、浙江工人日报社、正明公司四方于2011年10月21签订的《和解协议书》中有关越峰公司权利义务由本案两原告继受，故该《和解协议书》应成为处理本案纠纷的主要依据。原告认为被告星特公司尚欠股权转让款1542.45万元未还，被告抗辩称，前述2009年7月21日三方《协议》及越峰公司2011年8月、9月《仲裁申请书》中均有截止2009年7月20日之前星特公司已支付股权转让款1900万元的陈述，加上其他已支付款项及利息，其已超额支付股权转让款。根据前述查明的案件事实，因转让南阳公司股权事宜，越峰公司与星特公司先后签订过多份协议，双方之间亦发生过多笔款项往来。越峰公司2011年8月、9月向仲裁机关递交的两份《仲裁申请书》中陈述的支付款项对象均为星特公司及浙江工人日报社，涉及三笔款项，每笔款项支付对象不明，故该两份《仲裁申请书》有关内容不能作为越峰公司实际收到星特公司已向其支付��权转让款的直接依据。至于被告辩称的2009年7月21日三方《协议》的约束力问题，因《和解协议书》第十条明确约定，之前的有关协议如与该协议内容相抵触的无效，故对于本案而言，该《协议》并不必然对有关当事人产生约束力，抵触之处还应当以《和解协议书》为准。前述《和解协议书》第二条第三款约定，由协议各方就股权转让款的支付事宜核算、核定后实行多退少补。故关于本案争议的1900万元股权转让款的支付问题，应当通过各方核算后确定。根据前述《和解协议书》第二条第一款的约定，案涉南阳公司15%股权转让价应为2160万元。而查明的案件事实表明，越峰公司分别于2009年5月14日、6月29日、7月23日、9月1日收到星特公司给付的款项102.85万元、14.7万元、400万元、100万元，共计617.55万元，尚余1542.45万元未还。被告虽辩称其已经全额支付该1900万元股权转��款，但未能举证证明该笔款项已经完全支付的事实，应承担举证不能的后果。至于原告主张的利息损失问题，第一，关于利息起算点问题。因前述《和解协议书》、2014年6月19签订的四方《协议书》均未明确有关股权转让款的支付时间，原告亦未举证证明其在2014年6月19《协议书》签订后进行过催讨，故原告主张自2011年11月21日计算股权转让款利息并无事实或法律依据，被告关于本案起诉之日应为股权转让款利息损失起算点的主张可予支持。第二，关于股权转让款利息损失的利率问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条的规定，参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，涉案股权转让款利息损失以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算——结合本案实际，确定以中国��民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮30%计算。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，并参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告浙江星特传媒文化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张祖标、张伟彪股权转让款15424500元；二、被告浙江星特传媒文化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张祖标、张伟彪股权转让款利息损失（以15424500元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%自2015年10月16日计算至实际给付之日止）；三、驳回原告张祖标、张伟彪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费139890元，由原告张祖标、张伟彪负担29852元；被告浙江星特传媒文化有限公司负担110038元，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　易　　斌人民陪审员　申屠新江人民陪审员　徐捷青二〇一六年四月十一日书　记　员　杨　　慧关注微信公众号“”