（2015）珠香法民二初字第2290号
裁判日期: 2016-04-11
公开日期: 2018-05-09
案件名称
陈体与李玉婵、黄丽婵股权转让纠纷一审民事判决书
法院
珠海市香洲区人民法院
所属地区
珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈体,李玉婵,黄丽婵,冯丽华,阮永恒,阮永晁,珠海市香洲区香龙股份合作公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2015）珠香法民二初字第2290号原告：陈体，女，汉族，1945年6月15日出生，住广东省珠海市香洲区。委托代理人：吴建勤，广东友邦方达律师事务所律师。委托代理人：杜斌，广东友邦方达律师事务所律师。被告：李玉婵，女，汉族，1963年12月23日出生。住所地：珠海市香洲区。被告：黄丽婵，女，汉族，1960年2月25日出生。住所地：珠海市香洲区。被告：冯丽华，女，汉族，1934年10月18日出生。住所地：珠海市香洲区。被告：阮永恒，男，汉族，1958年4月19日出生。住所地：珠海市香洲区。被告：阮永晁，男，汉族，1964年3月2日出生。住所地：珠海市香洲区。五被告共同委托代理人：张丽，广东德赛律师事务所律师。五被告共同委托代理人：黄杨，广东德赛律师事务所律师。第三人：珠海市香洲区香龙股份合作公司，住所：珠海市拱北。法定代表人：何彩娟。委托代理人：张丽，广东德赛律师事务所。委托代理人：黄杨，广东德赛律师事务所。原告陈体诉被告李玉婵、黄丽婵、冯丽华、阮永恒、阮永晁、第三人珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈体及其委托代理人吴建勤、杜斌、五被告与第三人共同委托代理人张丽、黄杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告是原珠海市香洲区香龙渔民委员会（以下简称“香龙渔委会”）的村民，2002年9月，香龙渔委会在集体经济的基础上组建成立“珠海市香洲区香龙股份合作公司”（以下简称“香龙股份公司”即第三人），香龙股份公司注册资本为600万元，由香龙渔委会集体经济净资产量化折股投入，每股1元，为600万股，全部为村民个人持股，原告成为香龙股份公司的股东，持有该公司11360股股权。2005年，香龙股份公司董事会成员在未取得所有股东同意、未对香龙公司资产进行全面评估的情况下，决定将公司的股权卖给他人。2006年1月8日，周金安等香龙股份公司董事会成员与被告签署《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》)，包括原告在内的香龙股份公司610名原股东将所持的香龙股份公司全部600万股股权转让给被告，2006年1月20日，珠海市工商行政管理局核准了香龙股份公司的变更登记。经查，五名被告在受让香龙股份公司股权时，均非香龙股份公司的职工，亦非香龙渔委会的村民。原告认为，香龙股份公司属于农村股份合作制企业，根据有关法律、法规、规章以及香龙股份公司章程的规定，被告非香龙股份公司的职工，亦非原香龙渔委会的村民，无权受让香龙股份公司的股权，更不能成为持有香龙股份公司100%股权的股东；香龙股份公司的董事会在未取得原告等香龙股份公司原股东授权的情况下，不能代理原告将所持有的香龙股份公司股权转让给被告，香龙股份公司董事会与被告签署的《股权转让协议》应属无效。为维护自己的合法权益以及法律的权威，原告特提起民事诉讼，请求法院确认《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效。庭审时，原告表示其诉讼请求仅针对其个人股权部分的转让无效，并明确其诉讼请求为：请求确认原、被告之间关于原告持有的香龙股份公司的股权转让的《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效。原告为其诉称提供如下证据：1、关于同意组建成立珠海市香洲区香龙股份合作公司的批复；2、珠海市香龙股份合作公司章程；3、珠海市香龙股份合作公司股东名册；4、珠海市香龙股份合作公司股权转让协议；5、核准变更登记通知书；6、原告等香龙股份公司原股东名册。五被告辩称：原告张家亮以2005年香龙股份合作公司董事会成员在未取得原告等香龙股份合作公司原股东同意、未对香龙公司资产进行全面评估的情况下，将香龙股份合作公司的股权转让给被告；而香龙股份合作公司属于农村股份合作制企业，被告非香龙股份合作公司的职工，亦非原香龙渔委会的村民，无权受让香龙股份合作公司的股权，而要求确认香龙股份合作公司董事会与被告签署的《股权转让协议》无效，提起本案诉请。五被告认为原告的起诉是完全不尊重事实，其诉请既无事实依据、亦无法律依据，依法应予驳回。第一部分本案事实2005年5月18日，香龙股份公司股东修改公司章程，将原来“股东所持股份比例不得超过3%”变更为“公司股东所持股份比例不受限制”。2005年5月22日，根据“关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询”，香龙股份公司股东同意以每股不低于4.5元的价格转让其所持有股份。香龙股份公司据此向珠海市香洲区香湾街道办、香洲区农村集体资产管理办公室提交了《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》，珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室作出批示：按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让。经过多次转让未能见效后，在2005年12月25日，经香龙股份公司代表99.84%表决权股东同意周金安等610人所持有香龙股份公司的股份以每股4.7元的价格转让给五被告，在股权转让五年内受让方每年支付福利金，股东并表决同意委托董事会全体成员代表股东签署转让协议，并授权香龙股份公司的董事会、监事会办理股权转让事务，香龙股份公司的股东、七位董事会成员、五位监事会成员均签署《珠海市香洲区香龙股份公司股东会决议》、《授权委托书》。在此情况下，2006年1月8日，五被告与香龙股份公司股东代表（七位董事会成员、五位监事会成员）签署了《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议之补充协议一》。股权转让协议签署后，五被告向原香龙股份公司股东全额支付了股权转让款，香龙股份公司及原股东于2006年1月20日亦配合办理了股权转让工商变更登记手续；在股权转让后五年内五被告亦向原香龙股份公司股东如约支付了福利金。在股权转让方、受让方双方履行完股权转让之后多年，原告不尊重事实，提起本案诉讼，其诉讼超过诉讼时效，五被告认为其诉讼请求依法应予驳回。第二部分答辩意见一、香龙股份公司董事会、监事会成员是经原告授权签署股权转让协议、办理股权转让手续，原告以董事会成员在未取得其同意而转让股权，是不尊重事实。2005年12月25日，香龙股份公司经代表99.84%表决权股东同意以每股4.7元的价格将股权转让给五被告，原告签署了《股东会决议》并出具《授权委托书》。五被告认为根据《民法通则》第六十五条“民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式”、第六十三条第2款“代理人有代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，在原告对股权转让事项明确授权的情况下，香龙股份公司的董事会成员代表原告所签署的“股权转让协议”合法有效。并且，股权转让协议签订之后，五被告按照原告的银行账号全额支付了股权转让款及福利金，亦印证原告认可此次股权转让是其真实意思表示。而原告在起诉时只字不提其2015年12月25日签署的《授权委托书》、《珠海市香洲区香龙股份公司股东会决议》、以及收取股权转让款和福利金，显然是不尊重事实。二、原告以香龙股份公司属于农村股份合作制企业，五被告非香龙股份公司的职工，亦非原香龙渔委会的村民，无权受让香龙股份公司的股权，更不能成为持有香龙股份公司100%股权的股东，没有法律依据。在香龙股份公司的原股东修改了公司章程股东持股比例不受限制，同意股权转让，而且香龙股份公司经香洲街道办、香洲区农村集体资产管理办公室批示可按个人意愿和公司章程规定转让的情况下，原告转让股权既不违背法律、行政法规的禁止性规定，亦不违反章程规定，并且股权亦经工商变更登记，股权转让协议全面实际履行完毕，原告主张五被告无权受让股权并成为100%股权的股东，没有法律依据。综上所述，原告的起诉没有事实和法律依据，谨请贵院在查明事实的基础上依法驳回原告的诉讼请求。五被告为其辩称提供如下证据：1、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询；2、2005年度珠海市香龙股份公司股东大会决议公告；3、关于修改珠海市香龙股份公司章程意见；4、关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示；5、授权委托书；6、《珠海市香洲区香龙股份公司股东会决议》；7、《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议》；8、《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议至补充协议一》；9、核准变更登记通知书；10、香龙股份公司股东出让股权转让款和福利金签收表及银行流水单；11、香龙股份公司福利分配表（2006年-2010年）；12、银行客户存款回单；13、验资报告；14、股东名册；15、资金委托监管协议；16、记账凭证；17、进账单；18、支票存根；19、收款收据；20、黄丽婵的个人存折记录；21、存款回单；22、香龙渔民委员会两委会议决议；23、授权委托书；24、收据；25、珠香农管（2002）31号文《关于同意组建成立珠海市香洲区香龙股份公司的批复》；26、香洲区村级企业改制审批表；27、珠海市香洲区香龙股份公司的营业执照。第三人述称：一、本案股权转让是转让方和受让方的真实意思表示、合法有效，五被告亦已经协助办理了工商变更登记手续。五被告是1994年12月由香龙渔委会农村集体财产改制而成的股份合作制公司，公司的资本600万元全部由原香龙渔委会资产量化给香龙渔委会村民610位股东。自改制以来，由于公司的经营不理想，负债累累。2005年初，大部分股东开始酝酿转让股权，并统一委托公司董事会协助处理股权转让事宜。2005年5月，公司董事会通过五被告向股民征求了意见，多数股东愿意以每股不低于4.5元的价格转让其所持有股份。此后，五被告协助向珠海市香洲区香湾街道办、香洲区农村集体资产管理办公室提交了《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》，珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室作出批示：按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让。股权转让先后经过多次协议或拍卖转让，尽管签订成交协议，但因各种原因未能成功。2005年下半年，被告提出愿意以每股4.7元的价格受让。2005年12月25日，经公司代表99.84%表决权股东作出决议，同意以每股4.7元的价格转让给被告，并委托董事会全体成员代表股东签署转让协议；同时授权公司的董事会、监事会办理股权转让、更名手续。经过股东的授权，2006年1月8日，股东代表（七位董事会成员、五位监事会成员）与被告签署了《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议》及《补充协议一》。股权转让协议签署后，被告支付了股权转让款。2006年1月20日，五被告及原股东亦配合办理了股权转让工商变更登记手续。二、被告已经向包括原告在内的各原股东支付了股权转让款，《股权转让协议》及《补充协议一》履行完毕。根据《股权转让协议》第六条及《补充协议一》第五条的约定，股权转让款应支付到双方委托的监管账号。根据《资金委托监管协议》的约定，股权转让款由监管方监管，在工商部门出具股权转让变更登记证明后，被告无条件同意监管方将监管的股权转让款转入到五被告提供的各股东账户。2006年1月20日,本案股权转让股东变更手续完成；2006年1月21日，监管方将监管的资金3895万元（其中股权转让款2820万元、集资款本息1075万元）划入到五被告账户，属于股权转让款的部分已划入到包括原告在内的各原股东账户。除此之外，据了解，《股权转让协议》及《补充协议一》各项约定已经履行完毕。第三人为其述称提供如下证据：1、资金委托监管协议；2、记账凭证、进账单、收款收据；3、香龙股份公司股东出让股权转让款和福利金签收表及银行流水单。经审理查明：2002年9月4日，根据珠海市香洲区农村集体资产管理办公室珠香农管〔2002〕31号《关于同意组建成立珠海市香洲区香龙股份合作公司的批复》，香龙渔委会在集体经济的基础上组建成立香龙股份公司。香龙股份公司注册资本为600万元，由香龙渔委会集体经济净资产量化折股投入，每股1元，为600万股，全部为村民个人持股，包括原告在内香龙股份公司共有610名股东。香龙股份公司2001年10月26日的公司章程规定：第十四条个人股权可以继承。股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让，股权转让对象：（一）本公司股东（二）经本公司董事会批准可转让给外单位的人；第十六条公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三。2005年5月20日，香龙股份公司召开股东大会通过修改公司章程的决议，将原来章程第十六条“公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三”变更为“公司股东所持股有的股份占公司总股本不受比例限制，但股东人数不得少于法定人数”。2005年5月22日，根据“关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询”，香龙股份公司576名股东签名同意以每股不低于4.5元的价格转让其所持有股份。2005年6月28日，香龙股份公司据此向珠海市香洲区香湾街道办、香洲区政府、香洲区农村集体资产管理办公室提交了《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》，珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室作出批示：香龙股份公司的资产已量化到个人，按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让。2005年12月25日，代表香龙股份公司99.84%表决权股东通过股东会决议同意周金安等610人所持有香龙股份公司的股份以每股4.7元的价格转让给五被告，在股权转让五年内受让方每年支付福利金，表决同意委托董事会全体成员代表股东签署转让协议，并授权黎惠兰、何彩娟到工商行政管理局办理股东变更的一切手续。在上述修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议等文件中，原告表示《授权委托书》中不是其亲笔签名，是其儿子梁永雄代签的。同时，该《授权委托书》中记载：我授权委托香龙股份公司的董事会和监事会为我办理股权转让事务的代理人，其权限：一、办理本人在香龙股份公司持有的全部股权，每股转让价不低于4.70元（包括股权转让款1.35元、福利基金3.35元）的股权转让、更名手续……。2006年1月8日，周金安等610名香龙股份公司股东为转让方（甲方）、五被告为受让方（乙方）签订《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议之补充协议一》各一份，约定：甲方同意将所持有的香龙股份公司全部股权转让给乙方，乙方同意以每股1.35元的价格合计810万元购买甲方的上述股权；乙方承诺在本协议签订后与上述股权转让款同步，出资偿还香龙股份公司的集资款本息共计1075万元；鉴于甲方股东均为农村股份合作制企业的职工或退休职工，根据国家有关法律政策，甲方退股后，均不再在原单位工作和不再领取退休金，故此，乙方同意按甲方股东持股量每股3.35元支付股东福利金共计2010万元；乙方同意在本协议签订即日内将股权转让款810万元、股东福利金2010万元交由双方共同指定的第三方监管（珠海市农村信用合作社湾仔沙分社），款到监管账号后，甲方即时办理股权变更手续，监管单位依据工商部门出具的股东变更合法有效证明后三个工作日内，按照各个股东的具体出让数额将股权转让款直接划入其相应各个账户……。香龙股份公司七位董事会成员、五位监事会成员与五被告分别在合同甲方、乙方处签名，并在甲方处加盖香龙股份公司公章。原、被告表示合同中的甲方是原告等610名原、被告股东每个个人，是可以拆分的。合同签订时，五被告均不是香龙股份公司的职工和村民。2006年1月20日，珠海市工商行政管理局核准了主管部门由香龙渔委会村民变更为阮永恒等5人的变更登记。从2006年1月21日至2011年1月7日，原告在转让股权11360股，确认收到股权转让款15336元、福利金38056元及在股权转让款和福利金的《签收表》中进行签名、捺印，并表示该款项与原告依据上述股权转让协议与补充协议应得的款项一致。在此期间，五被告支付包括原告股权在内的股权转让协议与补充协议约定的股权转让款810万元、福利金2010万元、集资款本息1075万元，共计3895万元。另查明，原告现在主张合同无效的理由为：股权转让合同违反公司章程第十四条、第十六条；股权转让违反了《农民股份合作企业暂行规定》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《广东省股份合作企业条例》、《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》；股权转让程序不符合《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》；股权转让未取得全体股东的同意；股权转让款中的福利金混淆了受让方支付的股权转让款与应由香龙公司支付的补偿款，损害了原告等股东的权益；五被告与香龙公司原董事会串通损害集体利益。本院认为：原告请求确认其与五被告之间签订的关于原告持有股权转让内容的《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效，本院认定原告的主张不能成立。结合本案证据与被告的抗辩，下面对原告主张合同无效的理由逐一分析：首先，股权转让与全体股东是否同意的问题。2005年5月20日修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议、《授权委托书》等文件中，虽然不是原告的亲笔签名，但结合前述文件内容以及珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室在《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》上“香龙股份公司的资产已量化到个人，按公平、公正、公开的原则，按个人意愿和公司章程规定转让”的批示，显然涉案股东所持股权是可以根据个人意愿个别转让。另外，原告主张上述文件中实际到会签名的股东只有200人左右，但原告对此未提供证据证实，对此本院不予采纳。经查实上述签名中存在家人代签的情况，再结合包括原告签名、捺印认可收到股权转让款与福利金的事实，可以认定或推定原告对涉案股权转让是知情、同意并进行了事后追认。其次，股权转让是否违反公司章程第十四条、第十六条。香龙股份公司2001年10月26日公司章程规定：第十四条股东户籍迁离本村的，个人股可以全部转让，股权转让对象：（一）本公司股东（二）经本公司董事会批准可转让给外单位的人；第十六条公司每个人股东所持有的股份占公司总股本的比例不得超过百分之三。2005年5月20日，香龙股份公司通过修改公司章程的决议，将上述第十六条的内容变更为“公司股东所持股有的份占公司总股本不受比例限制，但股东人数不得少于法定人数”。可见，五被告受让股权时香龙股份公司原来章程第十六条规定的股东持股比例限制已经取消。又根据2005年5月22日的“关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询”、2005年12月25日的股东会决议以及珠海市香洲区香湾街道办以及香洲区农村集体资产管理办公室在《关于珠海市香龙股份公司股民股权竞拍自由转让的请示》上的批示，包括原告在内的股东将全部股份转让给当时不是股东与村民的五被告并不违反公司章程规定。第三，股权转让程序是否违反《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》。上述文件规定国有、集体资产经依法批准免予进场交易的产权转让外，应该进场交易而未进场交易的，视为无效交易，有关部门不得给予办理产权登记或变更手续。本案的股权转让从内部程序来讲，前后经过了2005年5月20日修改公司章程的决议、关于香龙股份公司股民股权转让意向调查咨询、同意股权转让股东会决议、《授权委托书》一等系列规范程序；从外部来讲，经过了珠海市香洲区香湾街道办、香洲区农村集体资产管理办公室的审批。2006年1月20日，涉案股权已依法在工商行政管理局办理了变更登记手续。再根据上述两点分析，本案股权的转让并未违反原告个人真实意愿与公司章程的规定，因此本案股权转让程序合法、有效。第四、原告主张无效的法律理由为股权转让违反《农民股份合作企业暂行规定》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《广东省股份合作企业条例》、《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条规定：合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。上述原告主张无效的规定均不是全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，因此原告的主张不能成立。第五、股权转让款中的福利金混淆了受让方支付的股权转让款与应由香龙公司支付的补偿款，损害了原告等股东的权益。股权转让款项的构成与金额大小并非合同无效的依据，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，只是请求合同变更或撤销的理由。并且，原告在事后追认的《授权委托书》中明确约定每股转让价不低于4.70元，其构成为股权转让款1.35元、福利基金3.35元。上述《授权委托书》的内容与《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》及《珠海市香洲区香龙股份公司股权转让协议之补充协议一》中“以每股1.35元的价格合计810万元购买甲方的上述股权”、“乙方同意按甲方股东持股量每股3.35元支付股东福利金共计2010万元”的约定也相一致。可见，本案股权转让价款由股权转让款和福利金两部分构成，二者均为五被告按约支付的股权转让对价。实际上，五被告也按照合同约定履行了全部付款义务，因此包括原告在内股东的权益并未受到损害。最后，五被告是否与香龙公司董事会串通损害集体利益的问题。原告主张五被告与香龙公司董事会串通损害集体利益，但原告对此未提供证据证实，本院不予采信。而且，从前述分析可知，股权转让是原告的真实意思表示，合同的签订程序合法，合同内容未违反法律与行政法规的强制性规定，原告请求确认其与五被告之间签订的关于原告持有股权转让内容的《珠海市香洲区香龙股份合作公司股权转让协议》无效不能成立，本院不予支持。另外，被告抗辩原告的起诉超过诉讼时效，本案原告提起的是确认合同无效之诉，不存在诉讼时效过期的问题，被告的该点抗辩意见不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陈体的诉讼请求。案件受理费人民币100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判长 涂永国审判员 张美均审判员 廖 劲审判员 吴巧贤审判员 杜满秀二〇一六年四月十一日书记员 莫 帆饶丽红朱培君 来自：