（2016）川17民终252号
裁判日期: 2016-04-11
公开日期: 2016-06-22
案件名称
周清、楚焱、郑明森等六人与万华、渠县妙山煤业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
四川省达州市中级人民法院
所属地区
四川省达州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
周清,楚焱,郑明森,张小平,杨发均,罗林,万华,渠县妙山煤业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川17民终252号上诉人（原审被告）周清，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。上诉人（原审被告）楚焱，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。上诉人（原审被告）郑明森，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。上诉人（原审被告）张小平，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。上诉人（原审被告）杨发均，男，汊族，四川省渠县人，住四川省渠县。上诉人（原审被告）罗林，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。以上六上诉人的委托代理人赵明春，四川嘉冠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）万华，男，汉族，四川省渠县人，住四川省渠县。被上诉人（原审第三人）渠县妙山煤业有限公司。住所地：渠县临巴镇。法定代表人杨小飞。委托代理人朱远福，男，汉族，住四川省达州市通川区。上诉人周清、楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林因与被上诉人万华、渠县妙山煤业有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省渠县人民法院（2015）达渠民初字第1927号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人赵明春、被上诉人万华、被上诉人渠县妙山煤业有限公司的委托代理人朱远福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审原告文华诉称，原告和达州市渠县龙福煤业有限责任公司（以下简称龙福公司）存在材料购销关系，六被告是龙福公司的股东。原告向龙福公司提供材料后，龙福公司欠原告材料款272610元。原告多次催收，被告均以公司资金困难为由请求延期支付。20I4年10月27日，龙福公司未经清算在渠县工商局办理了注销登记。被告作为龙福公司股东应当对原告承担清偿债务的责任。请求依法判令六被告共同支付原告材料款272610元。原审被告周清等六人辩称，除周清外主体不适格；以周清为法定代表人的龙福公司虽然没有清算，但在2014年10月27日在渠县工商局办理了注销登记，该公司在2013年8月13日与妙山公司达成协议合并了，按照风险共担的原则，公司合并后我们对该欠款不应承担清偿责任，应驳回原告的诉讼请求。原审法院审理查明：原告万华与龙福公司存在材料购销关系，原告向龙福公司提供材料后，龙福公司欠原告材料款272610元。2012年10月31日本案六被告签订协议书入股龙福公司，成为龙福公司实际股东。2013年8月13日龙福公司与妙山公司达成《整合协议》，约定两个公司整合后保留妙山公司，注销龙福公司，双方权益各占50%。2013年10月18日渠县人民政府以渠府发（2013）27号文件作出《关于对达州市龙福煤业有限责任公司渠县东安龙峡煤矿实施关闭的决定》，2014年10月27日，龙福公司在渠县工商局办理了注销登记，注销的原因是“决议解散”，债务清理情况表明是“债务清理完结”。原审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自已提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”六被告虽然提供了龙福公司与妙山公司的《整合协议》，但这仅仅是两个公司达成整合的协议，并没有提供两个公司实施整合后，渠县工商质监局关于妙山公司资产及股东变更登记的证据，缺乏《整合协议》已经实际履行的证据，且渠县人民政府在其达成《整合协议》后，决定关闭龙福公司，也未提及关闭的理由是与妙山公司进行整合，在渠县工商质监局的机读资料反映的内容来看，注销登记的理由是决议解散，因此，被告认为龙福公司与妙山公司实施了整合的证据不足，不足以证明龙福公司与妙山公司已经整合。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”龙福公司在渠县工商质监局办理注销登记时，机读资料显示“债务清理已完结”，而实际债务未清理完结，理应由龙福公司的六名股东承担清偿债务的责任。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”六被告对龙福公司欠付原告货款没有异议，理应按照买卖合同履行自已的义务。原告请求六被告支付货款的诉讼请求合法，法院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第二十条的规定，判决：被告周清、楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林在本判决发生法律效力之日起10日内，支付原告万华货款272610元。案件受理费5389元，减半收取2694.50元，由被告周清、楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林负担。宣判后，周清、楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林不服，共同向本院提起上诉称：上诉人在一审中提交了龙福公司与妙山公司签订的《整合协议书》和渠县政府的相关文件，证明两公司已合并。龙福公司已注销，应由妙山公司对本案债务承担清偿责任。一审法院以上诉人未提供妙山公司资产及股东变更登记证明，缺乏合同已实际履行的证据，认为上诉人举证不能错误。请求二审法院撤销原判，改判由第三人妙山公司承担万华货款支付责任或发回重审。被上诉人万华答辩称：龙福公司与妙山公司是否合并，我不清楚。我的货是供给龙福公司的，龙福公司已关闭，我只要求龙福公司的股东支付货款。被上诉人渠县妙山煤业有限公司答辩称，一审判决正确，要求维持原判。二审中，上诉人提供了龙福公司在渠县工商质检局的注销登记资料和渠县煤炭兼并重组领导小组办公室证明，证明龙福公司煤矿关闭政府补偿的人民币8000000元给了妙山公司，龙福公司占妙山公司50%股权，龙福公司债权债务已清算，相关债务应由妙山公司承担。被上诉人万华对上诉人提供的证据真实性无异议，认为其主张的债务是龙福公司整合之前的债务，应由上诉人偿还；被上诉人渠县妙山有限公司对上诉人提供的证据是否真实不清楚，认为应维持原判。二审法院查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为，债务发生在龙福公司成立期间，其下欠债务金额当事人无异议。龙福公司对诉争债务未清算即办理注销登记的事实各方均无异议，本院予以确认。虽然龙福公司与妙山公司签订了整合协议，但对被上诉人万华的债务仍未清偿；且万华对该协议不知晓，亦不认可，该协议对万华不具有约束力，被上诉人原审原告只主张由龙福公司股东即本案上诉人承担责任。上诉人周清系股东，上诉人楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林作为龙福公司的实际控制人亦应承担清偿责任。被上诉人的诉讼请求符合法律规定。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人上诉理由和请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5389元，由上诉人周清、楚焱、郑明森、张小平、杨发均、罗林负担。本判决为终审判决。审判长 杜 谨审判员 郭 力审判员 刘全明二〇一六年四月十一日书记员 廖玉成 关注公众号“”