（2015）宜商初字第1498号

裁判日期: 2016-04-11

公开日期: 2016-12-22

案件名称

上能电气有限公司与国电太阳能系统科技（上海）有限公司、国电光伏有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

宜兴市人民法院

所属地区

宜兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上能电气有限公司,国电太阳能系统科技（上海）有限公司,国电光伏有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零九条，第一百五十九条

全文

江苏省宜兴市人民法院民事判决书（2015）宜商初字第1498号原告上能电气有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区经济开发区风电科技产业园风能路1号标准厂房。法定代表人吴强，该公司董事长。委托代理人史科蓉，江苏法舟律师事务所律师。委托代理人司莉莉，江苏法舟律师事务所实习律师。被告国电太阳能系统科技（上海）有限公司，住所地上海市闵行区新骏环路188号8栋302-5室。法定代表人徐忠，该公司董事长。委托代理人施新军、郝欣怡，国电光伏有限公司员工。被告国电光伏有限公司，住所地江苏省宜兴市经济开发区东氿大道。法定代表人张永红，该公司董事长。委托代理人李玉姣、郝欣怡，该公司员工。原告上能电气有限公司（以下简称上能公司）与被告国电太阳能系统科技（上海）有限公司（以下简称太阳能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年10月8日公开开庭进行了审理，原告上能公司的委托代理人史科蓉、司莉莉，被告光伏公司的委托代理人施新军到庭参加了诉讼。后上能公司申请追加国电光伏有限公司（以下简称光伏公司）为本案被告，本院对此予以准许，又于2016年2月23日再次公开开庭进行了审理，原告上能公司的委托代理人史科蓉，被告太阳能公司的委托代理人郝欣怡（同时暨光伏公司的委托代理人）、被告光伏公司的委托代理人李玉姣到庭参加了诉讼本案现已审理终结。原告上能公司诉称：2013年9月，无锡上能新能源有限公司（现名称已变更为本案原告）与太阳能公司签订了三份逆变器采购合同，约定由其公司向太阳能公司提供逆变器，三份合同总金额为41055000元。现其公司已按约履行了供货及安装调试义务，但太阳能公司至今仅付款1200万元，尚结欠29055000元未支付。后其公司发现，光伏公司系太阳能公司的控股股东及实际控制人、实际经营人，光伏公司与太阳能公司存在人员及管理上的混同，光伏公司利用太阳能公司的名义对外购买货物再转交光伏公司进行销售，且光伏公司至今尚欠太阳能公司9200多万元，故光伏公司的行为已实际造成了太阳能公司资产的转移，损害了太阳能公司对债务的清偿能力，故光伏公司应在财产受益范围内对太阳能公司的对外债务承担连带清偿责任。故诉至法院，请求判令：1、太阳能公司立即支付货款29055000元；2、光伏公司对上述太阳能公司所负债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由太阳能公司、光伏公司承担。被告太阳能公司及光伏公司共同辩称：对欠款总金额29055000元没有异议，但由于上能公司未交付质保保函，故质保金的支付条件尚未成就；光伏公司对太阳能公司的控股比例为26.7%，故光伏公司并不是太阳能公司的控股股东；上能公司提出的光伏公司利用太阳能公司的名义对外购买货物再转交光伏公司进行销售不符合实际情况；至于上能公司提出的公司人员管理上的混同系公司内部管理事宜，不能证明光伏公司就是太阳能公司的实际控制人；上能公司提出的光伏公司尚欠太阳能公司9200多万元的主张应提供证据予以佐证。故根据合同相对性原则，承担本案义务的应为太阳能公司，与光伏公司无关。经审理查明：2013年9月，无锡上能新能源有限公司（后经工商变更为本案上能公司）与太阳能公司签订《采购合同》三份，由上能公司为太阳能公司提供逆变器等，合同金额分别为1645万元、740万元、1720.5万元。现太阳能公司尚欠29055000元未支付。上述合同中对于质保金的约定均为：合同总价的10%作为质量保证金，工程保修期内，若无质量问题或有质量问题但经承包方维修且发包方检验合格自签发初步验收证书起满一年，卖方出具合同金额10%的财务收据及有效期四年的质保保函，买方在收到上述资料后28日历天内无息付清质量保证金。双方一致确认工程保修期内无质量问题或有质量问题但经承包方维修且发包方检验合格自签发初步验收证书起满一年的条件已经成就，上能公司也已经开具了财务收据，但未开具有效期四年的质保保函。另查明：光伏公司系太阳能公司的股东之一，两公司账册现存在于同一地点的档案室。根据工商资料显示，太阳能公司的注册资本为2000万元。光伏公司与太阳能公司之间亦存在债权债务关系，且光伏公司对太阳能公司所负债务远大于涉案标的金额。上述事实，有合同、科目表、庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。人民法院应当根据已查明的事实，依据当事人的具体诉讼请求确定适用相应的法律规定并作出判决。本案的争议焦点在于，1、在未开具质保保函的情况下，质保金是否已具备给付条件？2、光伏公司是否需对太阳能公司所欠债务承担连带清偿责任？对于第一个争议焦点，双方合同中明确约定合同设备保证期为合同设备签发初步验收证书之日起五年，因此，现该设备保证期至今尚未届满，故有效期四年的质保保函仍是作为质保金的支付条件之一有效存在，现由于该条件未能成就，故质保金尚未完全具备支付条件。据此，对应的三份合同各自应有1645000元、740000元、1720500元未达到支付条件，故现阶段太阳能公司应向上能公司支付货款合计为24949500元。对于第二个争议焦点，本案中同时满足四个条件：1、光伏公司为太阳能公司的股东，且两公司账册位于同一地点的档案室，即意味着光伏公司易于知悉太阳能公司的财务状况；2、现光伏公司对太阳能公司所负债务远大于本案中太阳能公司对于上能公司的所负债务；3、光伏公司对太阳能公司所负债务远大于太阳能公司的注册资本；4、从出仓单显示光伏公司亦作为收货人对太阳能公司涉合同货物进行收货人的签字确认。由于企业以其所有财产对其经营活动中可能产生的债务承担责任，光伏公司在明知结欠款项远大于太阳能公司注册资本的情况下仍未对太阳能公司债务进行正常清偿，该行为致使太阳能公司的财产重大减损，同时也损害了太阳能公司对外承担责任的能力，因此，光伏公司应在其受益财产范围内对太阳能公司的对外债务承担连带清偿责任。由于本案所涉标的金额不超过光伏公司对太阳能公司所负债务，故本案中光伏公司应对太阳能公司对于上能公司的结欠款项承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、国电太阳能系统科技（上海）有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付上能电气有限公司货款24949500元。二、国电光伏有限公司对上述国电太阳能系统科技（上海）有限公司所负债务承担连带清偿责任。三、驳回上能电气有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费187075元、财产保全费5000元，合计192075元，由上能公司负担27140元，太阳能公司、光伏公司负担164935元。此款已由上能公司垫付，太阳能公司、光伏公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接付给上能公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。审　判　长　　范晟程人民陪审员　　杨　华人民陪审员　　田锦莉二〇一六年四月十一日书　记　员　　花　伟微信公众号“”