（2015）青商初字第1811号
裁判日期: 2016-04-11
公开日期: 2016-05-22
案件名称
王某某与丁某某、北京德仓化工有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
青州市人民法院
所属地区
青州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王某某,丁某某,北京德仓化工有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
山东省青州市人民法院民 事 判 决 书（2015）青商初字第1811号原告王某某，男，1969年1月13日出生，汉族。委托代理人裴光升，青州高柳法律服务所法律工作者。被告丁某某，男，1964年8月9日出生，回族。被告北京德仓化工有限责任公司。组织机构代码10274581-2。法定代表人丁某某，该公司经理。两被告的委托代理人秦宗亚，山东高阳律师事务所律师。原告王某某诉被告丁某某、北京德仓化工有限责任公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人裴光升，两被告委托代理人秦宗亚及被告丁某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2015年7月16日，原告与被告丁某某签订协议书，将本人持有的被告北京德仓化工有限责任公司25.5%的股权以480万元的价格转让给被告丁某某，双方同时约定如有反悔和违约，赔偿对方100万元，并由被告北京德仓化工有限责任公司提供担保。协议签订后，被告没有按协议约定履行付款义务，至今尚欠原告股权转让款153万元未付。请求法院依法判令被告丁某某支付原告股权转让款153万元，并赔偿违约赔偿款30万元；被告北京德仓化工有限责任公司对上述款项承担连带清偿责任。被告丁某某辩称：股权转让合同项下的转让款，我已经按照双方的约定和法律的规定足额支付给原告。至今不欠原告一分钱的股权转让款。也不存在违约的法定或约定事由。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告北京德仓化工有限责任公司辩称：原告与被告丁某某之间的股权转让合同已履行完毕，并办理了工商登记变更手续，支付原告全部的股权转让价款；我公司实际上不存在承担连带保证责任的问题，所加盖的公司公章是原告王某某任公司法定代表人时利用职务便利私自加盖的。该担保未经公司股东会的其他股东同意，侵害公司及其他股东的权益，该担保违反公司法的相关规定，应为无效。经审理查明：原告王某某与被告丁某某均为被告北京德仓化工有限责任公司的股东。2015年7月16日，原告王某某（乙方）与被告丁某某（甲方）签订股权转让协议书一份。协议约定：1、甲方一次性全部购买乙方在北京德仓化工有限责任公司的全部25.5%的股权，合计480万元；2、付款方式。自协议签订之日起先付120万元，2015年7月25日前付180万元，2015年8月20前付180万元；三、双方签字生效；四、如有反悔和违约，赔偿对方100万元；五、因工作上引起的问题，由原公司及原公司股东承担。原告王某某、被告丁某某在该协议书上签字，被告北京德仓化工有限责任公司在担保处盖有公司公章。上述股权转让协议签订后，被告丁某某依照协议陆续向原告王某某转账480万元用于履行付款义务。双方对于其中327万元的付款无异议；存在争议的一笔付款为2015年8月26日，被告丁某某通过北京德仓化工有限责任公司在中中国工商银行股份有限公司北京房山支行良乡分理处开立的账户向原告王某某汇款的153万元。对于该153万元的付款，原告王某某认为该款是偿还的其与北京德仓化工有限责任公司之间的一笔100万元借款及利息，并非该股权转让款。对此，被告丁某某提供2015年8月19日其向北京德仓化工有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京房山良乡分理处开立的账户转款153万元的汇款凭证，证实上述153万元实为其向王某某支付的股权转让款；同时被告丁某某另行提供北京德仓化工有限责任公司向原告王某某转款1084000元的汇款凭证，证实北京德仓化工有限责任公司与王某某之间100万元的借款早已偿还完毕。在被告丁某某提供该借款的还款凭证之后，原告王某某又改口抗辩称，上述153万元是公司向其支付分红、提成、车补等费用，并非股权转让款。但对此原告未提供相关证据证实。本院所确认的上述事实，有原告提供的协议书，被告提供的付款凭证及当事人陈述等证据材料在案为凭。上述证据材料已经公开开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，原告王某某与被告丁某某之间签订的股权转让协议，是在双方自愿的基础上订立的，系双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应系有效合同，本院予以确认。对于原告丁某某先辩称上述153万元是偿还的借款再辩称是公司分红及提成等费用的抗辩主张，本院不予采信。依据被告提供的付款凭证及双方当事人的陈述，可以确认被告丁某某已将480万元股权转让款全部支付完毕。因此，原告诉请判令被告丁某某支付股权转让款之诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王某某的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21855元，由原告王某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。个人上诉的，应同时提交居民身份证复印件各两份；单位上诉的，应同时提交加盖公章的代表人身份证明书、营业执照复印件、组织机构代码证复印件各两份，分别预交二审案件受理费21855元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 张 钰人民陪审员 张广利人民陪审员 冀洪昌二〇一六年四月十一日书 记 员 杨东霞 关注公众号“”