（2016）豫03民终1559号
裁判日期: 2016-04-10
公开日期: 2016-07-04
案件名称
洛阳市泽兴数控设备有限公司与南昌为民弹簧有限公司、黄斌买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河南省洛阳市中级人民法院
所属地区
河南省洛阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南昌为民弹簧有限公司,洛阳市泽兴数控设备有限公司,黄斌,蔡政
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫03民终1559号上诉人（原审被告）：南昌为民弹簧有限公司。住所地：南昌市青山湖区。法定代表人：蔡政，系该公司经理。委托代理人：吴书博，江西华兴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：洛阳市泽兴数控设备有限公司。住所地：洛阳市西工区。法定代表人：刘云飞，系该公司经理。委托代理人：刘红军，河南九都律师事务所律师。原审被告：黄斌，男，汉族，1977年11月8日出生。原审被告：蔡政。委托代理人：蔡军。上诉人南昌为民弹簧有限公司（以下简称为民弹簧公司）因与被上诉人洛阳市泽兴数控设备有限公司（以下简称泽兴数控公司）、原审被告黄斌、蔡政买卖合同纠纷一案，不服洛阳市西工区人民法院（2015）西民二初字第819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人为民弹簧公司的法定代表人蔡政及委托代理人吴书博，被上诉人泽兴数控公司法定代表人刘云飞及委托代理人刘红军，原审被告黄斌，原审被告蔡政及其委托代理人蔡军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2014年6月14日，被告黄斌、蔡政与原告商谈合作事宜，并由被告黄斌与原告签订《工矿产品购销合同》，二被告从原告处购买6毫米数控压簧机，合同约定的付款方式为合同签订后付125000元，半年后再付62500元，余款自合同签订之日起壹年半内付清。合同签订当天，蔡政通过其个人账户给原告转款125000元。原告将货物运送至为民弹簧公司的住所地南昌市青山湖区罗家镇濡溪艾山龚村162号附2号。该机器设备由为民弹簧公司实际使用。为民弹簧公司于2014年7月10日经工商局核准，注册登记成立。为民弹簧公司的股东为黄斌、蔡政。2014年6月8日，被告黄斌与蔡政签订《合伙协议》，共同出资成立为民弹簧公司。原审法院认为：原告与被告黄斌签订的购销合同，双方均无异议，该院予以认可。被告黄斌签订合同时，为民弹簧公司尚未实际成立，该货物实际是为民弹簧公司在实际使用。被告黄斌、蔡政系为民弹簧公司的股东，双方均无异议。现为民弹簧公司成立并正常经营，其筹备阶段的债权债务理应由成立后的公司承担。对于原告请求支付逾期利息的诉讼请求，该院予以支持。逾期利息按中国人民银行一年期同期贷款计算，从2014年12月14日起算至实际清偿之日止。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条、第三条之规定，判决：一、被告南昌为民弹簧有限公司于判决生效之日起十日内支付原告洛阳市泽兴数控设备有限公司拖欠的货款125000元及利息（利息按中国人民银行同期一年期贷款利率计算，从2014年12月14日起算至实际付清之日止）；二、驳回原告洛阳市泽兴数控设备有限公司的其他诉讼请求；如被告南昌为民弹簧有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事讼诉法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2800元，由被告南昌为民弹簧有限公司承担（被告应承担的诉讼费，已由原告先行垫付，待执行中由被告向原告一并结清）。宣判后，为民弹簧公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误，故意偏袒被上诉人一方。原审判决书认定，“原告与被告黄斌签订的购销合同，双方均无异”。这一点完全是违背事实的认定，上诉人在开庭质证提出了很多异议。其中有：1、上诉人要求被上诉人当庭提交合同的原件，但是被上诉人交不出；2、上诉人就证据的三性方面，也提出了许多异议。实际上，这份合同与上诉人毫无关系，合同的需方只有黄斌和振兴弹簧有限公司的签字。上诉人从未授权过黄斌与被上诉人签订合同，产品完全是由黄斌个人购买，从开始签合同到接收货物，都是黄斌个人行为。还有，一审法院认为，“该货物实际是为民弹簧公司在实际使用”是无任何事实依据的，一审法院显然是存在不合法的随意性裁决。总之，上诉人认为一审法院对本案的事实和证据的采信上存在重大瑕疵。二、原审法院在查明案件事实后，所作判决为错误判决。一审判决书查明，“合同约定的付款方式为合同签订后付125000元，半年后再付62500元，余款自合同签订之日起一年半内付清”。也就是说，合同规定的最后付清的时间应该是在2015年12月14日止。但是，一审判决要求上诉人支付125000元的计算时间是2014年12月14日。另外，一审法院在本案合同还未到最后履行期限，就予以立案并判决，明显错误。综上，一审法院的判决认定事实不清，证据不足，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决第一项，依法改判或将本案发回重审。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人泽兴数控公司答辩称：一审法院认定案件事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。原审被告黄斌述称：没有意见。原审被告蔡政述称：同意上诉人的上诉意见。本院审理查明事实与原审认定事实基本一致。二审期间，泽兴数控公司提交《工矿产品购销合同》原件，为民弹簧公司对其合法性及关联性存在异议，黄斌认可该合同系其签订，蔡政认为该合同系黄斌个人所签，没有为民弹簧公司公章，不代表公司。泽兴数控公司亦提交了产品运输合同、发货清单，除黄斌认可外，为民弹簧公司及蔡政均不予认可。本院认为：股东为未成立的公司开展经营业务而与他人签订的合同，应由成立后的公司承受该合同的权利义务。黄斌系为民弹簧公司的股东之一，其于2014年6月14日与泽兴数控公司签订《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。上诉人上诉称，一审认定事实错误，泽兴数控公司在一审并没有当庭提交合同原件，且该合同与为民弹簧公司无关，本院认为，二审中，泽兴数控公司提交了本案合同的原件，经核实与复印件一致，且黄斌予以认可。虽然合同落款处签有“振兴弹簧有限公司黄斌”，但黄斌称此公司实际就是随后成立的为民弹簧公司，为民弹簧公司亦未提供证据证明黄斌成立有另一弹簧公司或该笔货物不是由其实际使用，且蔡政认可该合同签订后125000元款项系由其支付给泽兴数控公司，其所称该款系出借给黄斌的款项，因未能提供证据予以证明，不予采信。故，一审法院判决本案债务由为民弹簧公司承担正确。上诉人上诉称，合同约定的余款125000元最后付清的时间应该为2015年12月14日，泽兴数控公司在此时间前就诉至法院，法院受理并判决错误，本院认为，合同中约定：合同签订后即付125000元，半年后再付62500元，剩下的62500元自合同签订之日起一年半内付清。合同签订半年后，为民弹簧公司并未在半年内履行62500元的支付义务，该部分已经违约，剩下的62500元应在一年半内即2015年12月14日付清，一审法院于2015年12月15日分别向为民弹簧公司、蔡政及黄斌送达起诉状、应诉通知书、举证通知书、传票，在一审举证及审理期间，该笔款项亦已到期，但为民弹簧公司仍未支付，一审法院判决其向泽兴数控公司支付所有余款125000元并无不当，故，该项上诉请求本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2800元，由上诉人南昌为民弹簧有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 董 艳代审判员 王茂兵代审判员 陈加胜二〇一六年四月十日书 记 员 殷春雪 关注公众号“”