（2015）湖长和商初字第184号
裁判日期: 2016-04-01
公开日期: 2016-05-30
案件名称
李义祥与鲁志海、彭顺连等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长兴县人民法院
所属地区
长兴县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李义祥,鲁志海,彭顺连,长兴县永胜保温材料厂,长兴县长安造型耐火材料厂
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第二十一条第一款，第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2015）湖长和商初字第184号原告：李义祥。委托代理人：叶顺喜，浙江晶全律师事务所律师。被告：鲁志海。被告：彭顺连。被告：长兴县永胜保温材料厂，住所地浙江省长兴县虹星桥镇里塘桥，系个人独资企业。负责人：左有胜，厂长。被告：长兴县长安造型耐火材料厂，住所地浙江省长兴县虹星桥镇刘井村，系个人独资企业。法定代表人：熊元林，该厂厂长。第三、第四被告共同委托代理人：陈小龙，长兴县金陵法律服务所法律工作者。原告李义祥诉被告鲁志海、彭顺连、长兴县永胜保温材料厂（以下简称永胜材料厂）、长兴县长安造型耐火材料厂（以下简称长安材料厂）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月8日立案，依法由审判员杨辉独任审判，于2016年6月24日第一次公开开庭进行了审理，原告李义祥的委托代理人叶顺喜，被告永胜材料厂、长安材料厂的共同委托代理人陈小龙到庭参加诉讼，被告鲁志海、彭顺连经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因被告鲁志海、彭顺连外出，无法直接送达传票，本案转普通程序审理，依法由审判员杨辉担任审判长，会同审判员郭富平、人民陪审员黄立宝组成合议庭于2016年3月24日（2015年6月29日至2015年12月15日为鉴定期间）第二次公开开庭进行了审理，原告李义祥的委托代理人叶顺喜，被告永胜材料厂、长安材料厂的共同委托代理人陈小龙到庭参加诉讼，被告鲁志海、彭顺连经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李义祥诉称：原告李义祥与被告鲁志海于2012年10月25日签订股权转让协议，约定原告将其持有的长兴海祥纺织有限公司50%的股权作价2000000元转让给被告鲁志海，转让款须于2014年12月31日前付清。同日，被告鲁志海、彭顺连共同向原告出具2000000元的欠条一份，约定利息从2013年1月1日起按月息1.5分计算，本金最迟于2014年12月31日前付清，并由被告永胜材料厂、长安材料厂作为保证人在欠条上签字盖章。约定的付款日期已过，经原告多次催讨，被告鲁志海、彭顺连未能付款，被告永胜材料厂、长安材料厂亦未能承担保证责任，现原告向法院提起诉讼，请求判令如下：一、被告鲁志海、彭顺连支付原告股权转让款本金2000000元，利息450000元（从2013年1月1日计算至2015年第一季度，要求计算至款清之日止），合计2450000元；二、被告永胜材料厂、长安材料厂对上述付款义务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由四被告承担。原告李义祥为证明其主张，共向本院提交了以下证据材料：1.股权转让协议原件一份，证明原告李义祥将其持有的长兴海祥纺织有限公司50%的股权作价2000000元转让给被告鲁志海；2.欠条原件一份，证明被告鲁志海、彭顺连共同向原告出具2000000元的欠条一份，约定利息从2013年1月1日起按月息1.5分计算，本金最迟于2014年12月31日前付清，并由被告永胜材料厂、长安材料厂作为保证人在欠条上签字盖章；3.银行明细对账单一份，证明被告鲁志海已于2013年1月26日付款300000元；4.鲁志海出具的股权转让说明一份，印证原告李义祥关于股权转让的陈述。被告永胜材料厂、长安材料厂共同辩称：1.两被告未曾为原告李义祥与被告鲁志海、彭顺连之间的股权转让款提供担保，仅仅是作为股权转让的见证；2.原告提交的欠条上载明款项为借款，故原告应当提交证据证明款项已交付，原告李义祥与被告鲁志海之间有大量的经济往来，被告有理由怀疑原告持有的欠条与股权转让款无关；3.股权转让协议签订后，因原告李义祥的原因导致股权登记变更手续未能完成，至今长兴海祥纺织有限公司50%的股权仍登记在原告名下，被告鲁志海、彭顺连无须付款，被告永胜材料厂、长安材料厂更无须承担保证责任；4.两被告从未在欠条上签字盖章，未对本案涉及的款项进行担保，要求对欠条进行司法鉴定。被告永胜材料厂、长安材料厂为证明其主张，共向本院提交了以下证据材料：工商登记基本情况一份，证明长兴海祥纺织有限公司50%的股权仍在原告李义祥名下。第二次庭审前，被告鲁志海向本院提交答辩状一份，内容概括如下：1.鲁志海、李义祥之间股权转让协议属实，当时约定2012年10月31日应当转让股权，而付款时间允许最迟到2014年12月31日，因李义祥的过错导致至今未办理股权变更登记手续，故鲁志海不同意付款；2.长兴海祥纺织有限公司已面临倒闭，50%的股权自然也不值2000000元，因情况已发生变化，不应再继续履行合同。被告鲁志海在第二次庭审前向本院提交证据材料一组，内容如下：1.股权转让协议一份，受让方为彭顺连，出让方未签字；2.长兴海祥纺织有限公司股东会决议一份，鲁志海签字，李义祥未签字；3.有限责任公司变更登记申请材料一组，李义祥均未签字。被告彭顺连未作答辩，亦未提交证据材料。第一次庭审过程中，被告永胜材料厂、长安材料厂向本院提出鉴定申请，要求对原告李义祥持有的欠条原件右下方的打印字体及加盖在字体上的“长兴县永胜保温材料厂”及“长兴县长安造型耐火材料厂”公章的形成先后及右下角“熊元林”、“左有胜”的签名是否为复印件进行鉴定。本院予以准许并委托浙江法会司法鉴定中心进行司法鉴定，后因须承担预付义务的被告永胜材料厂、长安材料厂经多次催缴未缴纳鉴定费用，浙江法会司法鉴定中心于2015年11月30日退回鉴定，本次鉴定程序终结。被告鲁志海、彭顺连经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。上述原、被告提交的证据材料，交双方当事人质证，并经本院审查认定如下：原告提交的证据材料1，被告永胜材料厂、长安材料厂无异议，本院予以认定；原告提交的证据材料2，被告永胜材料厂、长安材料厂提出其未进行担保并要求鉴定，因被告永胜材料厂、长安材料厂拒绝缴纳鉴定费用导致鉴定程序终结且不能提交证据证明其抗辩，经审查原告提交的证据材料2来源合法，内容真实且能印证其诉请，本院予以认定；原告提交的证据材料3，被告永胜材料厂、长安材料厂表示不知情并提出原告与鲁志海之间有较多的经济往来。经审查原告提交的证据材料3符合有效证据的构成要件，故本院予以认定；原告提交的证据材料4，被告永胜材料厂、长安材料厂表示该材料仅仅是一方当事人的陈述，并不能作为证据证明原告的主张。经审查，鲁志海出具的说明与其提交的答辩状自相矛盾，存有诸多疑点，原告提交的证据材料4本院不予认定。被告永胜材料厂、长安材料厂提交的证据材料，原告无异议，但认为与本案无关，原告可配合进行股权变更登记。经审查被告永胜材料厂、长安材料厂提交的证据材料符合有效证据的构成要件，本院予以认定。被告鲁志海于第二次庭审前提交的证据1-3，原告认为与本案缺乏关联性，被告永胜材料厂、长安材料厂无异议，认为可证明被告的抗辩。经审查，被告鲁志海提交的证据1-3不符合有效证据的合法性、关联性，本院不予认定。根据上述采信的证据及当事人在庭审中的陈述，本院查明的事实如下：长兴海祥纺织有限公司设立于2004年9月2日，注册资本50万元，股东为原告李义祥、被告鲁志海，分别持有股权50%、50%。2012年10月25日，原告李义祥与被告鲁志海签订股权转让协议，约定从2012年10月31日起，原告将其持有的长兴海祥纺织有限公司50%的股权作价2000000元转让给被告鲁志海，从2013年1月1日起按月息1.5分计收利息，按季度结算，转让款须于2014年12月31日前付清，长兴海祥纺织有限公司一切债权债务由被告鲁志海承担，熊元林、左有胜作为鉴证人在协议上签字。同日，被告鲁志海、彭顺连共同向原告出具2000000元的欠条一份，约定利息从2013年1月1日起按月息1.5分计算，本金最迟于2014年12月31日前付清，并由被告永胜材料厂、长安材料厂作为保证人在欠条上签字盖章。被告鲁志海于2013年1月26日支付本金300000元后未支付剩余本金及利息，被告彭顺连、永胜材料厂、长安材料厂亦未付款，双方纠纷成诉。另查明：长兴海祥纺织有限公司目前在工商部门股权登记情况如下：李义祥持有股权50%，鲁志海持有股权50%。本院认为：（一）李义祥与鲁志海签订的股权转让协议，系双方当事人真实意愿表示，协议内容未违反法律规定，合法有效，双方当事人应按协议约定的内容全面履行其义务。鲁志海须承担给付股权转让款的义务，李义祥亦需须配合完成股权变更登记手续。（二）我国现行法律允许第三人自愿加入债的关系，与债务人共同承担债务，但第三人须与债权人或者债务人就债务的转移达成合意。彭连顺作为鲁志海的妻子，同鲁志海一同向李义祥出具欠条确认了股权转让款的具体数额，并约定了利息及付款期限，双方之间的债权债务关系依法成立。现原告李义祥要求被告鲁志海、彭顺连共同履行付款义务，本院予以支持。截至2016年3月31日，股权转让款本金为1700000元，利息分段计算为699050元（25000元＋674050元），合计2399050元。（三）被告永胜材料厂、长安材料厂为被告鲁志海、彭顺连的上述欠款提供保证，对保证方式、保证范围未作明确约定，应按连带责任保证承担保证责任，故被告永胜材料厂、长安材料厂应对被告鲁志海、彭顺连的上述付款义务承担连带清偿责任。被告永胜材料厂、长安材料厂承担保证责任后，有权向被告鲁志海、彭顺连追偿。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告鲁志海、彭顺连给付原告李义祥股权转让款本金1700000元，利息699050元（已计算至2015年3月31日），合计2399050元，2015年3月31日之后的利息应按月息1.5%计算至主债务履行完毕之日止；二、被告长兴县永胜保温材料厂、长兴县长安造型耐火材料厂对被告鲁志海、彭顺连的上述付款义务承担连带清偿责任；三、被告长兴县永胜保温材料厂、长兴县长安造型耐火材料厂在承担上述保证责任后有权向被告鲁志海、彭顺连追偿；四、驳回原告李义祥的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26400元，由被告鲁志海、彭顺连、长兴县永胜保温材料厂、长兴县长安造型耐火材料厂共同承担，限于本判决生效后十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。附：上诉案件受理费26400元。（款交浙江省湖州市中级人民法院立案庭，或汇：湖州市财政局非税收入汇缴结算户，帐号：103001040019121352001，开户银行：湖州市农业银行营业部）上诉期满七日后仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杨 辉审 判 员 郭富平人民陪审员 黄立宝二〇一六年四月一日本件和原件核对无异书 记 员 张 玮 更多数据：