（2016）渝0233民初21号

裁判日期: 2016-04-01

公开日期: 2016-12-21

案件名称

王德芬与李剑,张辉股权转让纠纷一审民事判决书

法院

忠县人民法院

所属地区

忠县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王德芬,张辉,李剑

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百七十四条，第一百五十九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款

全文

重庆市忠县人民法院民事判决书（2016）渝0233民初21号原告王德芬，女，1944年10月18日出生，汉族，住重庆市忠县。委托代理人朱文峰，系原告王德芬之子。委托代理人唐杨春，重庆泰源律师事务所律师。被告张辉，男，1970年8月24日出生，汉族，住重庆市忠县。委托代理人李剑，被告张辉之妻。被告李剑，女，1970年6月20日出生，汉族，住重庆市忠县。原告王德芬诉被告张辉、李剑股权转让合同纠纷一案，本院于2015年12月30日受理后，依法由代理审判员黄燕彬适用简易程序独任审判，于2016年2月1日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人朱文峰、唐杨春、被告李剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王德芬诉称，被告张辉、李剑系夫妻关系。原、被告同为重庆瑞旭建材有限公司（以下简称瑞旭公司）股东。2013年9月8日，经原告与被告张辉协商，原告将其持有的瑞旭公司的22.05%的股份以120万元的价款转让给被告张辉，并于当日签订《股份转让合同》，双方约定合同签订之日，张辉支付20万元定金，2013年12月31日付清余下欠款。同日，被告张辉向原告出具欠条一份，承诺其将于2013年12月31日前付清所有股权转让款，逾期按照月息3分支付该欠款利息。期限届满后，被告并未依约付款，原告向被告多次催收无果。并且二被告系夫妻关系，上述债务属于夫妻共同债务。现起诉请求判令二被告连带偿还原告股权转让欠款100万元，并自2014年1月1日起按月利率2%计算利息至被告还清为止。被告张辉、李剑辩称，关于股权转让均由朱文峰操办（朱文峰系原告王德芬之子）。原告取得瑞旭公司的股份系因瑞旭公司收购了原告作为股东的原忠县腾达碎石厂的资产而分配给原告的。被告李剑并不清楚原告与张辉签订股权转让的事宜，股权转让也没用经过股东会决议。请求依法判决。经审理查明，2011年9月27日，瑞旭公司以及其股东张辉与王德芬、朱亮、刘纯勇签订《股份制企业合作合同》，约定瑞旭公司收购王德芬、朱亮、刘纯勇作为投资人的忠县腾达碎石厂的全部资产，王德芬、朱亮、刘纯勇转为瑞旭公司的股东共同持有49%的股权，原瑞旭公司股东持有51%的股权。但并未在工商管理部门进行股权变更登记。瑞旭公司登记股东为李剑、张辉（夫妻关系）与吴松。王德芬、朱亮、刘纯勇三人内部对共同持有的股权比例为王德芬22.05%、朱亮17.15%、刘纯勇9.8%。2012年4月24日，经瑞旭公司股东会决议，朱亮将其持有的17.15%的股权以80万元的对价转让给吴松和李剑。2012年7月10日，经瑞旭公司股东会决议，刘纯勇将其持有的9.8%的股权以40万元的对价转让给吴松和李剑。2013年9月8日，原告王德芬委托其子朱文峰与张辉签订《股份转让合同》，约定王德芬将其持有的22.05%的股权以120万元的对价转让给张辉，合同签订当日支付定金20万元，在2013年12月31日前付清全部股权转让款。合同签订当日，张辉即向原告支付了定金20万元，并向原告出具欠条一份，载明“今欠到王德芬矿山转让款壹佰万元整，定于2013年12月31日前付清，逾期则按月息3分付利息”。上述事实，有原、被告在庭审中的陈述、《股份制企业合作合同》、《股份转让合同》、欠条、刘纯勇与李剑、吴松的《股权转让协议》、朱亮与李剑、吴松的《股权转让协议》、股东会决议等证据在案佐证，足以认定。本院认为，原告通过瑞旭公司收购忠县腾达碎石厂而取得瑞旭公司股权，虽未经过股权登记，但是其股东身份并不因此否定。原告王德芬与被告张辉均系瑞旭公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，原告王德芬与被告张辉之间可以进行股权转让，不需要经过其他股东的同意。双方签订的《股份转让合同》实为股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告张辉在合同当日即向原告出具欠条，从欠条内容上看，系对尚欠股权转让价款金额以及还款时间的确认，并就逾期付款利息作了新的约定。因此，被告张辉应当按照欠条约定支付股权转让欠款。根据欠条载明的内容，被告未在2013年12月31日前支付价款，逾期则应当按照月利率3%支付逾期付款利息。由于该利率超过中国人民银行贷款基准利率的四倍，因此超过部分本院不予支持。原告请求按照月利率2%计算逾期利息并没有超过法律规定，本院予以支持。关于原告主张的夫妻共同债务问题，本院认为，根据合同相对性原则，合同之债务不履行的责任原则上只能在合同当事人之间发生。夫或妻都有独立的人格，能够独立对外承担民事责任。我们不能因为夫妻之间财产存在共同共有的情形而认定夫妻人格混同。因此，不能因为二被告系夫妻关系，就理所当然地对另一方的合同债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百七十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：被告张辉在本判决生效后十日内支付原告王德芬股权转让欠款100万元，并自2014年1月1日起按月利率2%标准计算利息至被告张辉履行完毕之日止。驳回原告王德芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。本案案件受理费减半交纳9060元，由被告张辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。代理审判员　　黄燕彬二〇一六年四月一日书　记　员　　杨磊磊微信公众号“”