（2016）皖15民终260号

裁判日期: 2016-04-01

公开日期: 2016-05-13

案件名称

方启乾、蒋璞等与刘宝、王铮合同纠纷二审民事判决书

法院

安徽省六安市中级人民法院

所属地区

安徽省六安市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

刘宝,王铮,方启乾,蒋璞

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

安徽省六安市中级人民法院民事判决书（2016）皖15民终260号上诉人（原审被告）：刘宝。上诉人（原审被告）：王铮。上述两上诉人共同的委托代理人：秦磊，安徽龙鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：方启乾。被上诉人（原审原告）：蒋璞。委托代理人：方启乾，身份情况同上。上诉人刘宝、王铮与被上诉人方启乾、蒋璞合同纠纷一案，前由安徽省舒城县人民法院于2015年12月25日作出（2015）舒民二初字第02027号民事判决。宣判后，刘宝、王琤不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月1日公开开庭审理了本案。上诉人刘宝及其委托代理人秦磊、被上诉人方启乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审原告方启乾、蒋璞诉称：原、被告于2013年1月15日签订股权转让协议，约定方启乾、蒋璞将其持有的安徽金森缘家具有限公司的股份转让给刘宝、王铮，但协议明确约定，公司所有的消防设备、自动扫描灭火装置及附属设施（泵房）不在股份转让范围。因方启乾、蒋璞与消防施工单位合肥科大立安公司在工程及设备质量问题上产生争议，方启乾、蒋璞未有付清全部款项。后合肥科大立安公司起诉安徽金森缘家具有限公司，方启乾、蒋璞积极应诉，并提出反诉，但被告刘宝与合肥科大立安公司协商并购买了该设备及其附属，并撤销了反诉。刘宝、王铮在支付消防设备款后于2014年9月12日对方启乾、蒋璞提起诉讼，案经舒城县人民法院审理，判令方启乾、蒋璞支付刘宝、王铮代偿款60934元。此后刘宝、王铮不服提起上诉，案经六安市中级人民法院审理，改判方启乾、蒋璞支付刘宝、王铮代偿款137934元及利息。判决后方启乾、蒋璞按六安市中级人民法院判决予以支付。后方启乾、蒋璞提出再审，再审时六安市中级人民法院认为，二审判决并没有认定泵房属资产转让范围，方启乾、蒋璞有就该泵房向刘宝、王铮另行主张的权利。故具状法院，请求判令刘宝、王铮偿付方启乾、蒋璞转让自动扫描灭火装置附属设施，即泵房款77000元及自2015年4月4日起按月利率1%计付的利息。原审被告刘宝、王铮辩称：一、虽方启乾、蒋璞与刘宝、王铮在股权转让协议中约定消防不包括自动扫描灭火系统及配套设施，但方启乾、蒋璞在原、被告股权转让之前支付给合肥科大立安安全技术股份有限公司的60000元包含在股权转让的价款中。据此双方对消防设备总价款403000元没有异议，对自动扫描灭火系统价款282066元也没有异议，两比后方启乾、蒋璞应支付刘宝、王铮120934元。二、即便按六安市中级人民法院判决书中计算的没有涵盖77000元的泵房费用，其也未将先前支付的60000元计算在内，加上该60000元尚需计算的利息，方启乾、蒋璞给付的数额与应支付数额没有差异。三、方启乾、蒋璞主张的利息没有法律和合同依据。四、原告的主张已超过诉讼时效。综上应驳回方启乾、蒋璞诉讼请求。原审法院查明：安徽金森缘家具有限公司的消防工程包含：1、微型自动扫描灭火系统设施合同价224920.20元；2、材料及施工合同价91893.96元；3、消火栓系统合同价107836.19元；4、钢结构防火涂料合同价79000元；5、泵房及配套设施77000元。其中：1至4项工程合同价为503650.35元，最后优惠价为326000元。1、2、5为自动扫描灭火系统及其配套设施，实际价款为282066元。3、4为消防栓系统及其配套设施，实际价款为120934元。2013年1月15日，原告蒋璞、方启乾与被告刘宝、王铮签订股权转让补充协议，约定被告刘宝、王铮以1360万元购买安徽金森缘家具有限公司中原告蒋璞所占50%股权和原告方启乾所占50%股权，交易后被告刘宝占88%的股权，被告王铮占12%的股权。该协议第六条第3项约定：安徽金森缘家具有限公司与合肥科大立安安全技术有限责任公司间的自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷，由原告蒋璞、方启乾自行解决，被告刘宝、王铮提供必要的协助。转让的消防设施不包括该自动扫描灭火系统及配套设施，并原、被告在《固定资产设备清单》中也注明消防设施不包括该自动扫描灭火系统及为该系统提供支持的泵房。消防工程实际总价款为403000元。蒋璞、方启乾已付合肥科大立安安全技术有限责任公司消防工程款60000元，余款343000元因蒋璞、方启乾对消防工程质量提出异议一直没有给付。此后合肥科大立安安全技术有限责任公司向本院起诉要求安徽金森缘家具有限公司支付拖欠的工程款。2013年12月31日，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的343000元工程款达成付款协议。刘宝委托其父亲刘春俊于2013年12月31日转账支付17.15万元，于2014年4月4日转账支付17.15万元，合计343000元。2014年刘宝、王铮向该院提起诉讼，要求蒋璞、方启乾支付其代为支付合肥科大立安安全技术有限责任公司的工程款343000元及其他请求，案经该院审理认为：自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施，付清相应的工程款是其义务。现刘宝、王铮向蒋璞、方启乾追偿自动扫描灭火系统及配套设施的工程款没有事实和法律依据，不予支持。蒋璞、方启乾已将消防栓系统及其配套设施转让给刘宝、王铮，且刘宝、王铮已给付对等价款，蒋璞、方启乾本应向合肥科大立安安全技术有限公司支付消火栓系统及其配套设施的工程款，但蒋璞、方启乾仅付6万元，余款60934元一直没有给付，故判令蒋璞、方启乾偿还原告刘宝、王铮60934元及其利息。判决后刘宝、王铮不服，提起上诉，案经六安市中级人民法院审理认为：消防不包括自动扫描灭火系统、配套设施及为该系统提供支持的泵房。除去泵房自动扫描灭火系统设备价款为205066元，刘宝、王铮实际支付343000元，两比判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元。终审判决后，蒋璞、方启乾不服，申请再审，案经六安市中级人民法院再审认为：二审判决并没有认定泵房属资产转让范围，蒋璞、方启乾就该泵房的权利可依法另行主张。2015年11月23日蒋璞、方启乾具状来院，请求判令刘宝、王铮偿付其自动扫描灭火装置附属设施，即泵房设备转让款77000元及自2015年4月4日起按月利率1%计付的利息。另查：蒋璞、方启乾于2015年4月4日（包含2015年4月4日）前已支付刘宝、王铮145805元。原审法院认为：刘宝、王铮与蒋璞、方启乾达成的股权转让补充协议是双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。该协议第六条第三项约定，转让的消防设施不包括自动扫描灭火系统、配套设施及为该系统提供支持的泵房。也就是说转让的消防设施只有消防栓系统及其配套设施，自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施（含泵房），但二审判决并没有将泵房计算在抵偿范围，并判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元；另按双方合同约定，属消防转让范围的价款为120934元，不属消防转让范围的价款为282066元，合计403000元，刘宝、王铮接收403000元的消防工程，支付343000元，从二审判决领取执行款137934元，两比为205066元，以205066元接受282066元的消防财产，显然不符合对价原则。故刘宝、王铮应偿还蒋璞、方启乾转让的泵房价款77000元，按对等原则，利息按蒋璞、方启乾支付137934的执行款时起算（为2015年4月4日），按中国人民银行同期贷款年利率6%计息。对刘宝、王铮主张的蒋璞、方启乾在股权转让前支付给合肥科大立安安全技术有限责任公司的60000元，已包含在股权转让的价款中的抗辩意见，本院不予采纳，理由为：一、从法律逻辑上讲，双方合同有属与不属资产转让范围的特别约定，该特别约定的指向包含蒋璞、方启乾支付的60000，除非股权转让合同有明确约定蒋璞、方启乾支付的60000元包含在股权转让的价款中，否则应视为蒋璞、方启乾的支付而未有包含在股权转让的价款中。二、二审终审判决是以刘宝、王铮支付的343000元为起算额，并扣除自动扫描灭火系统及配套设施（不含泵房）的价款205066元，从而判令蒋璞、方启乾偿还刘宝、王铮137934元，如果蒋璞、方启乾支付的60000元在股权转让时包含在价款中，那么起算额应为403000元。对刘宝、王铮主张的蒋璞、方启乾的主张已超过诉讼时效的抗辩意见，因双方前期诉讼而发生诉讼时效中断的法定事由，故蒋璞、方启乾的主张未超过诉讼时效，刘宝、王铮的该抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决被告刘宝、王铮于本判决生效之日起十日内偿还原告蒋璞、方启乾转让的泵房款77000元，并自2015年4月4日起按年利率6%计息。案件受理费减半收取940元，由被告刘宝、王铮负担。刘宝、王铮不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实和适用法律均存在错误。一、原审认定刘宝、王铮支付77000元显然错误。1、本案应全案驳回。原审认定的事宜已经由生效判决判定，且历经了一、二审，依照一事不再审的原则，原审不应再审理判决。原审判决中所引用的申诉裁定中认定的事实，并未经过审理，更没有经过双方举证质证，同样也是对已经生效的判决做扩大解释。2、蒋璞、方启乾已付科大立安公司的消防款6万元包含在股份转让价款内。（1）、股权转让协议第二条并没有将其列为转让价的排外范围，因此已付的6万元应计算在净资产内属于股权转让的范围之内，应认定属于刘宝、王铮支付股权转让的对价范围之内。（2）、股权转让协议所附的《其他应付款明细表》不包含已付的6万元，所以应视为6万元包含在股份转让对价内。3、对于蒋璞、方启乾应支付多少款项有两种算法。第一种为消防设备总价款减去自动灭火系统价款算法。总价款为403000元，其中自动灭火系统为282066元，对此双方均无异议。总价款中虽原有6万元系在股份转让前支付，但在股份转让时已将此6万元计算在股份转让总价款之内，等于蒋璞、方启乾原付6万元消防款已经退给蒋璞、方启乾，所以应视为所有的消防款均是刘宝、王铮支付。既然消防设备全部转让给刘宝、王铮，那么扣除自动灭火系统价款，即是蒋璞、方启乾应支付的款项，即403000元-282066元=120934元。第二种为刘宝、王铮实际支付多少消防款减去自动灭火系统价款的算法。刘宝、王铮接受股份转让后垫付343000元，接受股份转让时已将原已付6万元价款计算在转让价款内，所以刘宝、王铮实际垫付数额为403000元。自动灭火系统价款为282066元，即343000元＋60000元-282066元=129034元。4、即便是六安市中级人民法院二审判决计算中没有涵盖77000元泵房，其也未将已付的60000元计算在内，其中已付的60000元尚需计算利息损失，所以实际没有差异。二、利息主张没有依据。刘宝、王铮无需承担蒋璞、方启乾诉求的法律责任，所以不存在利息损失问题。双方没有约定利息，且标准过高。三、本案已过诉讼时效。本案诉争的争议涉及股权转让，股权转让已经超过两年时间。双方股权转让是在2013年1月15日，而蒋璞、方启乾主张权利的最早时间是在2015年11月23日，在此之前蒋璞、方启乾未按照相关法律规定主张其权利。另在（2015）六民申字第00013号民事裁定书中仅仅是载明了蒋璞、方启乾有主张的权利，但是能够主张权利并不代表就没有超过诉讼时效，也就是说蒋璞、方启乾实际上确实是还有诉讼的权利，但是由于其所主张的权利已经超过了诉讼时效，所以实际已经没有了胜诉权，理应驳回其诉讼请求。综上所述，蒋璞、方启乾的原审诉讼请求不能成立，原判认定的逻辑明显错误，请求二审法院：1、撤销舒城县人民法院（2015）舒民二初字第02027号民事判决，改判驳回蒋璞、方启乾的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由蒋璞、方启乾承担。蒋璞、方启乾辩称：一、蒋璞、方启乾在六安市中级人民法院民事判决书下达后发现错判，随即提出再审申请，后根据（2015）六民申字第00013号民事裁定书后向舒城县法院另行起诉，符合法律规定。二、法院审理查明：自动扫描灭火系统以及泵房不在股权转让范围，原股东蒋璞、方启乾已经支付了消防工程款6万元，刘宝、王铮认为该6万元含在股权转让价款内没有道理。股权转让价款对应的是公司的各项财产，其中也包括部分消防设备，刘宝、王铮在股份转让中给付相应价款，取得了相应的资产，其中也包含了6万元之内的消防设备。而在约定转让的消防设备资产中，除6万元之外，蒋璞、方启乾也于舒城法院（2014）舒民二初字第01209判决书下达后，及时按判决书支付60934元及其利息。至此，蒋璞、方启乾已将约定转让范围之内的消防设备款项全部支付完毕。三、股份转让协议明确约定，自动扫描灭火装置与泵房不在转让范围之内，价款205066＋77000=282066元这部分消防设备现由刘宝、王铮购得使用，其二人当然也应支付相应价款。假如蒋璞、方启乾在股份转让前已将403000元（消防设备总计价款）给付了科大立安公司，那么按本案股份转让协议，刘宝、王铮也要向蒋璞、方启乾支付消防设备款加泵房282066元。根据协议约定的股权转让范围，蒋璞、方启乾需要支付的是刘宝、王铮垫付的343000元减去不在转让范围之内的消防设备价款282066元，即343000-282066=60934元。以上说明，不管股份转让前蒋璞、方启乾支付多少钱给科大立安公司，都不能改变282066元消防设备归蒋璞、方启乾的事实。即刘宝、王铮应实际支付282066元及其行息以及承担相应的诉讼费用。三、在（2015）六民二终字第00012号民事判决书中未对泵房77000元作出判决，后根据（2015）六民中字第00013号民事裁定书提出诉讼。舒城法院根据查明的事实，判决刘宝、王铮支付泵房款77000元及其利息给付蒋璞、方启乾正确合理。五、利息主张应是对等的。蒋璞、方启乾之前已按计息后价款支付给刘宝、王铮，所以刘宝、王铮起码要按上述利率支付利息。六、本案未过诉讼时效，因本案相关诉讼事项一直在审理之中，从以上判决书日期中可以看出，本案未过诉讼时效。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。双方当事人所举证据与原审一致，相对方质证意见与原审相同，本院认证意见与原审一致。本院对原审查明的事实予以确认。本院认为：本案系因刘宝、王铮与蒋璞、方启乾之间股权转让衍生的纠纷。因各方当事人在《股权转让补充协议》中约定转让标的不包括自动扫描灭火系统及配套设施，且方启乾在庭审中认可上述设备所有权属于安徽金森缘家具有限公司所有，故自动扫描灭火系统及配套设施在股权转让前后均系安徽金森缘家具有限公司资产。原审认定自动扫描灭火系统及泵房属于蒋璞、方启乾所有，属认定事实有误。公司法规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的财产与股东的财产相互独立。蒋璞、方启乾虽系公司原股东，但其并非上述财产的所有权人，无权就公司的财产主张权利。合肥科大立安安全技术有限责任公司与安徽金森缘家具有限公司之间系建设工程施工合同关系，工程款的给付主体本应为安徽金森缘家具有限公司。基于《股权转让补充协议》明确约定：协议签订日之前公司的债权债务中，除公司在中国工商银行六安舒城支行520万元贷款由乙方（刘宝、王铮）享受权利、承担义务外，其他由甲方（蒋璞、方启乾）继续享受权利和承担义务。刘宝、王铮在受让股权后，其对公司债务无清偿义务。在与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议时，刘宝是以安徽金森缘家具有限公司名义所为，其行为代表公司而非个人行为，其通过其父亲支付343000元工程款的行为应认定为代偿公司外欠债务的行为。因本案消防工程所生工程款的最终承担主体为安徽金森缘家具有限公司，刘宝在未向公司追偿的情况下根据协议约定主张蒋璞、方启乾赔付其代公司支付的工程款，于法有据，并已经本院（2015）六民二终字第00012号判决确认。现蒋璞、方启乾要求公司股东刘宝、王铮偿付77000元的泵房设备款项，属混淆股东与公司的权利义务关系。刘宝、王铮并未受让自动扫描灭火系统及配套设施，无需给付77000元设备款。综上，上诉人刘宝、王铮的上诉理由部分成立，原审判令刘宝、王铮偿还泵房款77000元不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销舒城县人民法院（2015）舒民二初字第02027号民事判决；二、驳回蒋璞、方启乾的诉讼请求。一审案件受理费1884元，减半收取942元，二审案件受理费1808元，合计2750元，由蒋璞、方启乾负担。本判决系终审判决。审　判　长　　关德全代理审判员　　高　华代理审判员　　蔡金贺二〇一六年四月一日书　记　员　　袁　敏附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。搜索“”