（2015）东二法厚民二初字第613号

裁判日期: 2016-04-01

公开日期: 2017-07-19

案件名称

陈满虎与东莞市东圣鞋业有限公司、王国志买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

东莞市第二人民法院

所属地区

东莞市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈满虎,东莞市东圣鞋业有限公司,王国志

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条

全文

广东省东莞市第二人民法院民事判决书（2015）东二法厚民二初字第613号原告：陈满虎，男，汉族，1982年12月7日出生，住甘肃省合水县板桥乡马洼行政村陈坪自然村，公民身份号码为6228241982********。委托代理人：程世卓，广东国锋律师事务所律师。被告：东莞市东圣鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇南元工业区，组织机构代码为74173167-9。法定代表人：王国志，系该公司总经理。被告：王国志，男，汉族，1972年2月10日出生，住广东省东莞市厚街镇元心新村3号，公民身份号码为4419001972********。两被告的共同委托代理人：李晓燕，广东林德律师事务所律师。两被告的共同委托代理人：田雨鑫，广东林德律师事务所辅助人员。原告陈满虎诉被告东莞市东圣鞋业有限公司（以下简称“东圣公司”）、王国志买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月10日立案受理后，依法由审判员陈雪敏适用简易程序独任审判，曾因两被告提出管辖权异议而暂缓审限，恢复审限后，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。原告陈满虎及其委托代理人程世卓，被告东圣公司、被告王国志的共同委托代理人李晓燕、田雨鑫到庭参加诉讼。管辖权异议期间不计入审限。本案现已审理终结。原告陈满虎诉称：原告是被告东圣公司的供应商之一，从2013年5月以来有业务往来，原告以“东莞凯鸿皮革有限公司”的名义向东圣公司销售皮革。双方的交易流程为：原告的业务员向东圣公司报价；东圣公司同意报价后，依需求制作系列订货单传真给原告确定品名、规格、数量、单价、交货日期、交货地点、付款方法等细项；原告遂依照订货单的要求备货并送货至东圣公司；东圣公司的工作人员收货验收后即在原告的送货单签字确认；等到请款之日，原告依据订货单、送货单制作请款单送至东圣公司，东圣公司核对无异之后向原告签发请款回执单确认交易金额，后依照约定的月结30天将款项打入原告指定的公司账号，完成交易。截止起诉之日，东圣公司拖欠原告货款为：2015年2月份51000元、3月份8480元、4月份152707.25元、5月份163218元（对方称品质不良，但未退货，故依照原金额计算），未付金额合计为人民币375405.25元。以上货款，截至起诉之日，已经逾期多日，经原告多次催要，遭到东圣公司推诿。原告认为，原、被告双方是买卖合同关系，原告依约向东圣公司送货，东圣公司接受了货物，应当在约定的期限内付款。另查，东莞凯鸿皮革有限公司在东莞市工商局并未登记，实际经营者为原告陈满虎。东圣公司为一人独资的有限责任公司，被告王国志是被告东圣鞋业公司的唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”综上，被告以上行为违反了我国合同法的相关规定，理应承担违约责任。原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定提起诉讼，请求法院判令：1.被告东圣公司向原告陈满虎支付货款人民币375405.25元及利息。利息计算以每月货款为本金、依银行同期同类贷款利率自应付之日起计至清偿之日止，截至起诉之日的利息合计为6490元；计算方式：（1）2015年2月份51000元，月结30天，应付日期为4月1日，从应付之日以年息5.6%计算至起诉之日为6个月，即51000×5.6%×6/12=1428元；（2）2015年3月份8480元，月结30天，应付日期为5月1日，从应付之日以年息5.6%计算至起诉之日为5个月，即8480×5.6%×5/12=197元；（3）2015年4月份152707.25元，月结30天，应付日期为6月1日，从应付之日以年息5.6%计算至起诉之日为4个月，即152707.25×5.6%×4/12=2580元；（4）2015年5月份163218元，月结30天，应付日期为7月1日，从应付之日以年息5.6%计算至起诉之日为3个月，即163218×5.6%×3/12=2285元；以上货款总额与利息合计为381895.25元；2.被告王国志对货款人民币375405.25元及利息承担连带责任；3.本案的全部诉讼费用由以上两被告承担。被告东圣公司辩称：原告的主体不适格，东圣公司没有与其发生买卖合同关系，东圣公司与自称是东莞凯鸿皮革有限公司的主体发生业务往来，以下简称“凯鸿公司”，东圣公司同意报价后，向东莞凯鸿皮革有限公司购买货物，凯鸿公司的主要负责人或者实际经营者是谁不清楚，但是所有的交易单据上面均没有陈满虎的签名。与东圣公司交易的过程中，自称是凯鸿公司的供货商，东圣公司在收到起诉资料以后才知道其不具有法人资格。实际上，东圣公司是与凯鸿公司成立买卖合同关系，东圣公司只是根据凯鸿公司提供的联系方式与凯鸿公司联系和交易，从原告提交的所有证据都无法证明其是本案适格的原告。原告提交的案涉证据内容不清楚，无法核实，存在伪造现象，证据请款回执单中涉及的签收人员内容不清，标有东圣公司的小印章也不是东圣公司所有。东圣公司要求员工对供货商的货款进行确认时需要有财务主管人员的签名确认并且加盖公司红色的财务专用章，在原告提交的请款回执中，2015年3月2日的签收人是谁，无从得知，东圣公司无法核实，且没有加盖东圣公司的红色印章或者财务专用章。2015年3月24日的请款回执单同样无法确认签收人是谁，也没有加盖任何东圣公司的公章。东圣公司要求员工签收送货单必须由公司的仓管或者主管人员签名，其他人员都没有得到授权。原告提交的送货单中原告的签名均是在凯鸿公司将送货单客户保存联交付给东圣公司后，由其私自伪造添加上去，东圣公司保存的送货单中均没有原告的签名。综上，原告提交的送货单是伪造的，其也没有其他的任何证据可以证明其与被告存在买卖合同关系。原告存在伪造证据的情况，请求法院根据民诉法第111、112条对原告进行相应的处罚，并请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告王国志辩称：王国志是东圣公司的法定代表人，其与东圣公司的财产相互独立，不是本案适格的被告，其他答辩意见与东圣鞋业公司一致。对原告主张的货款金额，两被告也不确认。经审理查明，东圣公司是王国志一人投资的有限责任公司。陈满虎主张其以未经工商登记的东莞凯鸿鞋业有限公司（以下简称“凯鸿公司”）的名义与东圣公司发生案涉的买卖合同关系，双方约定月结30天，东圣公司尚欠其2015年2月货款51000元、3月货款8480元、4月货款152707.25元、5月货款163218元，并提交了2015年2月至5月的请款单、订货单、请款回执单、送货单、东莞市工商行政管理局出具的查询结果、东莞市欧凯皮革有限公司的营业执照为证。其中，请款单的台头都打印着凯鸿公司的全称，下方注明东莞市欧凯皮革有限公司的银行账户信息，请款单所载的送货单号、订购单号、品名、数量、单价均与订货单、送货单基本对应；2月和3月的请款单未有签章；4月的请款单是传真件，顶部有“From东圣”的字样，第5、6行的金额被划掉，并手写注明“转下月，仓库来交单”，总金额也被手写修改为“152707.25元”，并注明“东圣，李，7/5”；5月的请款单也是传真件，顶部有“From东圣”的字样，第2行的送货日期为4月29日的交易信息被划掉，并手写注明“材料不良，要退，如有疑问，找陈经理”，下方的总金额也被手写改为“149093元”，并注明“东圣，李，3/6”。订货单是传真件，台头注明是东圣公司的订货单，承制厂商是“凯鸿，负责人是陈先生”，并注明货物的数量和单价。请款回执单的台头也注明是东圣公司的请款回执单，内容是确认收到凯鸿公司2月至5月的账单，请款金额分别为51000元、8480元、174307元、163218元；2月的请款回执单签收人一栏的签名无法清楚辨认，右下角盖有“东圣鞋业有限公司”字样的小圆章；3月的请款回执单签收人一栏的签名无法清楚辨认，右下角并无加盖“东圣鞋业有限公司”字样的小圆章；4月和5月的请款回执单签收人一栏均有“陈娜”字样的签名，右下角盖有“东圣鞋业有限公司”字样的小圆章。送货单均有原件供本院核对，台头均打印着凯鸿公司的全称，地址注明是“东莞市厚街镇厚街大道东36-6君诚商务楼6楼”，订单号、数量与订货单基本对应，但未注明金额，除了3月12日、4月27日、5月5日和5月15日三张送货单外，其他送货单均有东圣公司的员工王锦月及另一英文签名，但3月12日、4月27日、5月5日和5月15日三张送货单的“客户签字”一栏的英文签名与有王锦月签名的送货单上“客户签字”一栏的英文签名一致，另外，除了3月12日的送货单外，其余送货单的核准一栏都有陈满虎的签名，且这张送货单上还手写注明“不良对换，不请款”。东莞市工商行政管理局出具的查询结果显示在该局的内资、外资企业现有数据库中，均找不到名称为“东莞市凯鸿皮革有限公司”或“东莞凯鸿皮革有限公司”的企业资料。东莞市欧凯皮革有限公司的营业执照显示陈满虎是东莞市欧凯皮革有限公司的法定代表人，该公司的住所地位××街××大道36-6。陈满虎主张其准备以“东莞凯鸿皮革有限公司”该名称进行注册时，因名称与其他企业重合而未能成功注册，后注册为东莞市欧凯皮革有限公司，并用该公司的账户收取与东圣公司交易的货款，其提交的请款单上所附的账户就是东莞市欧凯皮革有限公司的账户，而且凯鸿公司送货单上记载的凯鸿公司地址也与该公司的地址是一致的，由此可以证明陈满虎就是凯鸿公司的实际经营者，陈满虎只是以该公司的账户收取货款，不代表该公司是案涉交易的相对方。另外，陈满虎确认3月12日的货物是因为东圣公司主张之前的货物存在不良品、需要对换而送至东圣公司的，但东圣公司未将其主张的不良品退回，故3月12日送货单所涉的货款5100元仍需收取，而5月请款单上4月29日金额为14125元的交易信息是被东圣公司划掉的，因东圣公司并未将相应的货物退回，故这14125元仍需支付。东圣公司确认陈满虎提交的送货单是其与凯鸿公司之间的交易凭证，确认王锦月签名的真实性，东圣公司与凯鸿公司约定月结30天，单价由双方口头约定，在陈满虎起诉之前，东圣公司不清楚凯鸿公司未经工商登记，也不清楚其实际经营者是谁，陈满虎的签名均是凯鸿公司送货给东圣公司后由陈满虎私自在其他联上签名的，故其提交的送货单均是伪造的，东圣公司不确认陈满虎是凯鸿公司的实际经营者，认为陈满虎作为本案原告，主体不适格，东圣公司至今未付凯鸿公司2015年2月至5月货款的原因是因为凯鸿公司提供的货物存在质量问题，导致东圣公司被客户扣款。至庭审辩论终结之日东圣公司仍不能确定案涉货物的单价和总金额，也未向凯鸿公司核实其实际经营者的情况。庭审中，本院限东圣公司在指定期限内书面回复陈娜是否是东圣公司的员工以及东升公司在与其他交易主体的业务往来中有无使用过请款回执单上的小圆章。东圣公司在庭审后向本院提交了一份《情况说明》，确认东圣公司有蓝色小圆章，也确认陈娜是其员工。以上事实，有陈满虎提交的东莞凯鸿皮革有限公司请款单、东圣鞋业有限公司订货单、东圣鞋业有限公司请款回执单、东莞凯鸿皮革有限公司送货单、企业档案登记资料、查询结果、东莞市欧凯皮革有限公司的营业执照以及本院的庭审笔录附卷为证。本院认为，本案是买卖合同纠纷，综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于：1.陈满虎作为本案原告，主体是否适格；2.若陈满虎作为本案原告，主体适格，其主张的货款金额和利息是否具有事实和法律依据；3.王国志在本案中是否需要承担责任，若需要，应承担怎样的法律责任。对此，本院分析如下：焦点一，本院认为陈满虎作为本案原告，主体适格，理由如下：东圣公司确认与陈满虎提交的送货单是东圣公司与凯鸿公司发生买卖合同关系的交易凭证，但凯鸿公司未经工商登记，故东圣公司与凯鸿公司因发生买卖合同关系所产生的权利义务应由凯鸿公司的实际经营者享受和承担。现陈满虎持有凯鸿公司与东圣公司发生买卖合同关系的交易凭证原件，东圣公司主张其在本案发生后才得知凯鸿公司未经工商登记，但自本案于2015年10月立案至庭审辩论终结之日即2016年3月24日，东圣公司仍未向凯鸿公司一方核实其实际经营者的情况，东圣公司的做法严重有违常理。在东圣公司未能举证证明凯鸿公司的实际经营者另有他人的情况下，对陈满虎主张其是凯鸿公司的实际经营者，本院予以采信，并认定陈满虎有权就案涉的货款向东圣公司主张权利。焦点二，虽然案涉的送货单未载明单价和金额，但作为买卖合同关系当事人的东圣公司理应持有确定单价和金额的相关证据，但东圣公司并未向本院提交相应的证据，应视为持有证据而拒不提供，其应承担相应的不利后果。在东圣公司未能就单价进行举证的情况下，对原告主张的单价，本院予以采纳。至于东圣公司已收取货物的数量，东圣公司确认送货单上王锦月的签名，故对有王锦月签名的送货单，本院均予以确认。对原告主张2月的应付货款为51000元、4月份的应付货款为152707.25元，本院予以采纳。至于3月份的货款，3月12日的送货单上注明“不良对换，不请款”，陈满虎在庭审中也确认所涉货物是用于与之前的不良品进行对换，故对陈满虎主张东圣公司仍需支付这部分货款，本院不予采纳，并认定3月份的应付款仅为3月14日送货单所涉的货款3380元。至于5月份的货款，虽然4月27日、5月5日、5月15日的送货单没有王锦月的签名，但“客户签名”一栏的英文签名与有王锦月签名的送货单上“客户签名”一栏的英文签名一致，且包括这三张送货单所涉货款在内的请款回执单不仅有东圣公司的员工陈娜的签名，还加盖了东圣公司的小圆章，故对原告主张东圣公司已经接收了这三张送货单所涉货物，本院予以采信，东圣公司仍需支付这三张送货单所涉的货款。至于请款单上被划掉的4月29日的交易，东圣公司主张货物已经退回，但未能提交相应的证据，且原告仍持有相应的送货单原件，故对原告主张东圣公司尚未退回相应的货物，本院予以采信，东圣公司仍需支付4月29日送货单所涉的货款。综上，对原告主张5月的应付货款为163218元，本院予以采纳。根据双方所约定的结算方式“月结三十天”，东圣公司的付款期限早已届满，在东圣公司未能举证证明案涉货物存在质量问题的情况下，对陈满虎诉求其立即支付2015年2月至5月货款共370305.25元及逾期付款利息，本院予以支持，但逾期付款利息应分段计算：1.以51000元为本金，从2015年4月1日起算；2.以3380元为本金，从2015年5月1日起算；3.以152707.25元为本金，从2015年6月1日起算；4.以163218元为本金，从2015年7月1日起算；5.均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至各段的本金付清之日止，但计至起诉之日即2015年10月10日的利率应以原告自行主张的年利率5.6%为限。焦点三，东圣公司是自然人独资的有限公司，王国志是东圣公司的法定代表人和投资者，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，在王国志未能举证证明其个人财产独立于东圣公司的财产的情况下，王国志应对东圣公司在本案中的债务承担连带清偿责任。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市东圣鞋业有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告陈满虎支付货款本金370305.25元及逾期付款利息（1.以51000元为本金，从2015年4月1日起算；2.以3380元为本金，从2015年5月1日起算；3.以152707.25元为本金，从2015年6月1日起算；4.以163218元为本金，从2015年7月1日起算；5.均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至各段的本金付清之日止，其中计至起诉之日即2015年10月10日的利率以原告自行主张的年利率5.6%为限）；二、被告王国志对被告东莞市东圣鞋业有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈满虎的其他诉讼请求。如果两被告未按本判决的指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取案件受理费3514元，由原告陈满虎负担47元，两被告负担3467元；另，本案收取管辖权异议受理费100元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员　　陈雪敏二〇一六年四月一日书记员　　尹丽君附相关法律条文节选：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。来源：百度“”