（2015）熟尚商初字第00231号
裁判日期: 2016-03-18
公开日期: 2016-06-24
案件名称
孙翠林与常熟昶蓥生物燃料有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
常熟市人民法院
所属地区
常熟市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙翠林,常熟昶蓥生物燃料有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条
全文
江苏省常熟市人民法院民 事 判 决 书（2015）熟尚商初字第00231号原告孙翠林。委托代理人彭文兵，江苏福地律师事务所律师。委托代理人田涛。被告常熟昶蓥生物燃料有限公司，住所地江苏省常熟市虞山镇阳光大道85号。法定代表人黄指明，该公司总经理。委托代理人朱玉成，江苏正大发展律师事务所律师。原告孙翠林诉被告常熟昶蓥生物燃料有限公司（以下简称“昶蓥公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月28日立案受理，依法由代理审判员包勇恩适用简易程序于2016年2月24日第一次公开开庭进行了审理，原告孙翠林及委托代理人彭文兵与田涛、被告昶蓥公司的委托代理人朱玉成到庭参加诉讼。庭审后，本院为查明相关案情，通知被告昶蓥公司现任法定代表人到庭参加庭审，为此，本院于2016年3月11日第二次公开开庭进行了审理，原告孙翠林及委托代理人彭文兵与田涛、被告昶蓥公司法定代表人黄指明及委托代理人朱玉成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙翠林诉称：原告自2011年开始与被告建立常年的木屑买卖合作关系，均是口头合同，被告公司的交易联系人为苏晓丹（时任被告公司法定代表人）及其父亲苏永华，交易模式为多次交货、统一结算。截止2013年2月3日，苏永华向原告出具3份欠条，确认尚欠原告木屑款139700元的事实。2014年原告又向被告出售了木屑213.974吨，双方协商单价为450元／吨，价值96288.3元。2015年因被告出现付款困难，原告从被告处拉回三车木屑，价值15955元。综上，被告昶蓥公司共欠原告货款220033.3元，原告多次索款未果。为此，请求判令被告支付原告货款220033.3元。被告昶蓥公司辩称：被告昶蓥公司法定代表人于2016年年初发生变更，故现任法定代表人黄指明对之前原、被告之间的买卖业务情况及金额并不是很清楚。2016年2月3日，原告向被告昶蓥公司出具了说明一份，其中明确载明双方截止2016年2月3日已货款两清，故被告昶蓥公司不应承担本案中的任何还款责任。经审理查明：被告昶蓥公司于2009年11月12日登记成立，法定代表人为苏永华，2012年7月11日法定代表人由苏永华变更为苏晓丹，2015年1月29日法定代表人由苏晓丹变更为孙建文，2016年1月22日法定代表人由孙建文变更为黄指明。另查明：2011年5月14日苏永华向原告出具欠条2份，分别载明尚欠木屑款50700元和40000元；2013年2月3日苏永华向原告出具欠条1份，载明结欠木屑款49000元。2014年2月14日至2014年10年7日期间，原告多次向被告昶蓥公司提供木屑，2015年12月3日，因被告昶蓥公司未能支付上述货款，原告分3批次从被告昶蓥公司取回总价15955元的木屑。又查明：2016年2月3日，原告孙翠林的丈夫朱勇以孙翠林名义向被告昶蓥公司现任法定代表人黄指明出具“说明”1份，该“说明”载明的内容为“止2016.2月3号孙翠林与常熟市昶蓥生物燃料有限公司货款两清”。审理中，原、被告双方对该“说明”所表达的真实意思表示存在重大争议。被告认为，原告出具该说明意在向被告昶蓥公司承诺：因本案所涉货款系昶蓥公司前任法定代表人苏永华管理公司期间所拖欠，故原告表示不再向昶蓥公司主张本案所涉货款，而向苏永华个人主张。原告则认为，向昶蓥公司现任法定代表人黄指明出具该“说明”，真实意思是确认：原告与黄指明个人之间的货款已结清，并非表示与昶蓥公司之间的货款已结清，本案所涉货款仍应由被告昶蓥公司承担支付义务。以上事实，有工商登记信息、欠条、送货单、说明、确认书及本院的庭审笔录、谈话笔录等在卷予以佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利诉讼后果。本案中，原告举证的欠条、送货单等证据可以证实原告与被告昶蓥公司之间存在木屑买卖合同关系，被告昶蓥公司作为具有独立法人资格的主体，应以公司全部财产对公司的债务承担责任，公司法定代表人的变更并不影响本案所涉买卖合同关系中双方的权利义务。因此，如无相反证据证实，被告昶蓥公司应及时支付尚未支付的货款。被告昶蓥公司认为，原告已经向被告公司出具了货款两清的说明，故原告无权再向被告公司主张本案所涉货款，原告认为予以否认。因此，本案的争议焦点为原告与被告昶蓥公司之间货款是否已结清及原告是否有权向被告主张本案所涉货款，对此本院评判如下：首先，本案中原告向被告出具的“说明”虽载明“止2016.2月3号孙翠林与常熟市昶蓥生物燃料有限公司货款两清”，但经本院向该“说明”经手人被告昶蓥公司现任法定代表人黄指明及原告丈夫朱勇调查询问等可以证实，被告昶蓥公司实际并未付清本案所涉货款，双方争议的实质为本案所涉货款现应由被告昶蓥公司承担支付义务还是由苏永华个人承担支付义务。其次，被告昶蓥公司认为本案所涉货款系公司之前法定代表人苏永华及其女儿苏晓丹实际经营公司期间向原告购货时所欠，公司现任法定代表人黄指明与苏永华曾口头约定，各自经营期间的债务由各自承担，且原告向被告公司出具上述“说明”时，原、被告就本案所涉货款应由苏永华个人支付达成一致，故原告无权再要求被告公司支付本案所涉货款。对此，本院认为，被告昶蓥公司法定代表人的变更并不影响公司应当承担的对外债务，公司前任法定代表人与现任法定代表人关于公司债务承担的约定也不具备对抗第三人的效力。原告否认放弃要求被告公司承担支付货款的义务，亦否认原、被告双方就本案所涉货款由苏永华个人承担而不由被告公司承担达成过一致意见。被告向本院提交的由原告向其出具的上述“说明”，并未载明原、被告双方就本案所涉货款由苏永华个人承担支付义务达成一致，因此，仅通过上述“说明”并不足以证实原、被告双方就本案所涉货款由苏永华个人承担支付义务达成过一致意见，被告亦未能提供其他证据予以进一步证实，故本院对被告的上述辩称意见不予采信。再次，按照商业经营规则，投资者在受让公司股权之前应对公司的债权债务状况进行调查，并与原股东进行交割。公司的债权债务状况是决定股权转让价格的最重要因素之一，在公司股权及法定代表人发生变更之后，如未征得债权人的同意，公司对外债务仍应由公司继续承担。本案中，原告向本院起诉的同时申请对被告昶蓥公司进行了财产保全，并实地协助本院对被告昶蓥公司的相关机器设备等进行了查封，上述保全情况可以进一步证实，原告就本案所涉货款是要求被告昶蓥公司承担支付义务。综上，本院认为，原告与被告昶蓥公司之间存在买卖合同关系，原告向被告交付货物后，被告昶蓥公司尚未付清对应的价款，但被告尚未支付的具体货款金额应根据原告的举证情况予以认定。原告向本院提交了由苏永华出具的额欠条3份，载明的欠款金额共计139700元。因苏永华出具欠条是系被告昶蓥公司的法定代表人，且欠条中明确载明所欠款项系木屑款，故本院对原告主张的该139700元予以认定。原告主张的其他货款金额本院认定如下：原告向本院提交了80份送货单，证明2014年向被告出售了共计213.974吨的木屑，按照双方协商的450元／吨计算，故被告尚欠原告2014年货款96288.3元。原告提交的上述80份送货单中，有2份送货单没有被告公司人员的签字确认，分别为：1、送货日期为2014年5月4日、编号为5222174、金额为806元的送货单；2、送货日期为2014年7月7日、编号为8210504、净重为1155千克的送货单。故本院对上述2份送货单载明的送货信息不予认可。原告提交的其余78份送货单，其中48份载明了货物的数量、单价及金额，30份仅载明了货物的数量而未载明单价与金额。对明确载明货款金额的送货单，本院认为，应按照载明的金额计算货款；对仅载明货物数量而未载明单价与金额的送货单，因双方现无法确认当时协商的单价，本院认为，应以之前最近一次载明单价的送货单载明的单价计算金额，如无之前送货单证实则应按之后最近一次送货单载明的单价计算金额。据此，上述48份送货单载明的金额合计56979元，本院予以确认，其余30份送货单载明的货物本院认定总金额为34882.95元（详见附表一）。综上，原告主张的货款价款本院依法认定共计231561.95元，扣除原告已取回的价值15955元的货款，被告尚欠原告215606.95元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：被告常熟昶蓥生物燃料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告孙翠林货款人民币215606.95元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账户，或汇入常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，账号：1079）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2300元，财产保全费1670元，诉讼费合计3970元，由被告负担3905元，原告负担65元（原告同意其预交的诉讼费由被告向其直接支付，由被告于本判决生效后十日内给付原告，原告预交的诉讼费本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：1076）。代理审判员 包勇恩二〇一六年三月十八日书 记 员 顾静娟 更多数据：