（2015）浙民申字第1810号
裁判日期: 2016-03-18
公开日期: 2018-05-31
案件名称
邹胜勇、刘乾龙股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
邹胜勇,刘乾龙,徐菊英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
浙江省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）浙民申字第1810号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：邹胜勇，男，1973年10月3日出生，汉族，住青田县。委托代理人:周杭明、占颖富，浙江天峰律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘乾龙，男，1972年7月10日出生，汉族，住开化县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐菊英（系刘乾龙之妻），女，1974年6月11日出生，汉族，住开化县。再审申请人邹胜勇因与被申请人刘乾龙、徐菊英股权转让纠纷一案，不服衢州市中级人民法院（2014）浙衢商终字第415号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。邹胜勇申请再审称：（一）关于本案股权争议的性质。1.本案所要解决的争议焦点是邹胜勇与徐菊英之间的股权转让协议是否合法有效，并非邹胜勇与刘乾龙之间关于乐清市乾龙电气开关有限公司（以下简称乐清乾龙公司）和浙江乾龙电气开关有限公司（以下简称浙江乾龙公司）之间的股权置换和清算争议。2.公司股东之间的清算不等于股权转让，两者之间没有关联。法律也没有规定公司清算后就不能转让股权。原股东刘乾龙是否支付了协议款项，并不影响邹胜勇的股权转让。一、二审将邹胜勇与非股东之间的股权转让，认定为本案原股东之间的股权转让显然缺乏理由和依据。（二）关于案涉欠款收据和补充协议中“股本金”的认定。1.根据2012年3月20日的补充协议反映，刘乾龙已明确欠邹胜勇的具体应付款项，其是否有必要于同日再向邹胜勇出具退股金欠条？对此，刘乾龙始终未能作出合理解释。事实上欠款收据载明的“退股金”与协议书及补充协议中的分配利润款项并非同一标的，且金额也不相符。一、二审将两者混同，认为欠款收据上的“退股金”与协议书和补充协议的分配利润款项为同一标的，显然缺乏理由和依据。2.邹胜勇在本案中向刘乾龙、徐菊英主张的并非退股金，而是股权转让金。欠款收据中的“退股金”是基于公司股东清算协议中的股权转让事实而形成，基于股东刘乾龙放弃优先受让权而失效。邹胜勇之所以没有向徐菊英主张150万元的股权转让金，一是基于受让人徐菊英与股东刘乾龙的夫妻关系，二是涉及乐清乾龙公司的股权处置及股东刘乾龙享有的部分设施折价款项，故出于公平原则，以欠款收据确定的金额作为本案股权受让款基数。3.补充协议中的“退股金”是否系利润款项，是否支付完毕，与本案没有关联，并非本案争议问题，也不影响邹胜勇的本次股权转让。（三）有关本案股权性质争议的认定1.邹胜勇与刘乾龙之间并不存在和发生股权转让或置换的事实，双方仅是进行了公司清算，该清算已履行完毕不存在争议。2.邹胜勇提交的证据即股权转让协议、股东会决议，证实本案股权转让发生在邹胜勇与徐菊英之间，刘乾龙放弃优先收购权，原股东之间原意向的股权转让事实也因此消灭而不存在。因此，本案争议是股权转让人与受让人之间的争议，所要解决的问题是该股权转让行为是否合法有效，受让人徐菊英是否履行了合同义务，应否承担合同责任。3.根据法律规定，经登记确认的公司股东身份资格是特定的，对外具有公示力和不可替代性。同样，股东受让股权经权属变更登记后该股东也是特定的，不能转换和替代。一、二审对本案的股权转让协议的效力不作认定，刻意回避，让人难以理解。邹胜勇依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项的规定申请再审。本院认为：本案争议在于，刘乾龙、徐菊英是否尚欠付邹胜勇相应的股权转让金。本案中，邹胜勇主张刘乾龙、徐菊英尚欠付其股权转让金1418099元，提交了刘乾龙于2012年3月20日出具的欠款收据，以及2012年3月29日邹胜勇与刘乾龙、徐菊英分别签订的股东会决议、股权转让协议。虽然根据上述证据反映，邹胜勇将其持有的浙江乾龙公司的50%股权以150万元的价格转让给刘乾龙的妻子徐菊英，且邹胜勇已于同日将上述股权变更登记在徐菊英名下。但根据查明的事实，在上述股权转让协议订立之前，刘乾龙已先后于2012年3月18日、3月20日与邹胜勇签订协议书及补充协议各一份，对双方共同出资设立的乐清乾龙公司和浙江乾龙公司的股权进行置换且相互转让，并对合作期间两家公司的利润及债权债务分配（包括公司固定资产在内的全部所有者权益）进行了清算，以达到个人各自拥有一家公司的目的。上述协议及补充协议签订后，刘乾龙亦已按照约定将全部应付款支付给了邹胜勇，并协助办理了股权转让的相关手续。据此，一、二审认定邹胜勇主张的股权转让行为并非独立产生，而是基于双方针对浙江乾龙公司与乐清乾龙公司的股权置换和资产清算协议衍生而来，有相应证据，并无不当。邹胜勇提出浙江乾龙公司的股权转让行为与邹胜勇、刘乾龙之间的股权置换和资产清算行为没有关联的理由，与事实不符，难以采信。涉及欠款收据项下款项1418099元的性质问题，从欠款收据的形成时间与款项金额看，与案涉股权转让协议的内容均不相符，且刘乾龙在徐菊英受让股权之前向邹胜勇出具金额具体到个位数的欠款收据，亦有违常理。相反，该欠款收据载明的款项用途为“退股金”，与同日形成的补充协议关于“退股金”273万元（实为双方合作期间的利润）的表述一致，且欠款金额1418099元亦与邹胜勇于次日即2012年3月21日出具的应付款明细载明的浙江乾龙公司总欠款金额1418763元也基本吻合，结合一审中刘乾龙已就欠款金额1418099元的组成予以说明，以及邹胜勇出具的应付款明细并未将该笔款项计入浙江乾龙公司总欠款之内的情形，一、二审认定欠款收据项下款项与案涉协议书及补充协议所涉应付款为同一笔款项，亦无不当。基于上述事实，以及浙江乾龙公司设立初始的注册资本金300万元系由邹胜勇、刘乾龙向案外人徐永明借款代为验资的情况，邹胜勇提出刘乾龙、徐菊英尚欠付其股权转让金1418099元的理由，缺乏事实与法律依据，不能成立。综上，邹胜勇的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回邹胜勇的再审申请。审 判 长 黄 梅代理审判员 周进海代理审判员 倪佳丽二〇一六年三月十八日书 记 员 王曼菁?PAGE?1?·?PAGE?5?· 来自：