（2015）芝商初字第702号

裁判日期: 2016-03-18

公开日期: 2016-08-03

案件名称

高文勃与烟台君康汽车销售有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

烟台市芝罘区人民法院

所属地区

烟台市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

高文勃,烟台君康汽车销售有限公司,李晓军,王安宁

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十三条，第二十八条第一款，第三十三条第一款

全文

山东省烟台市芝罘区人民法院民事判决书（2015）芝商初字第702号原告：高文勃。委托代理人：宋寿旗、徐伟，山东信力源律师事务所律师。被告：烟台君康汽车销售有限公司。住所地：烟台市芝罘区环海路**号。法定代表人：李晓军，该公司执行董事。委托代理人：韩业明，山东扬衡律师事务所律师。第三人：李晓军，男，1975年10月21日出生，汉族，住烟台市芝罘区东南台子**号内*号。第三人：王安宁。原告高文勃与被告烟台君康汽车销售有限公司（下称君康公司）、第三人李晓军、第三人王安宁为股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高文勃及其委托代理人宋寿旗、徐伟，被告君康公司的法定代表人李晓军及其委托代理人韩业明和两第三人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年12月13日，原告出资10万元依法发起设立君康公司，并委托两第三人为名义股东，李晓军为法定代表人。工商登记记载李晓军持股比例70%，王安宁持股比例30%。公司经营范围为汽车销售（不含品牌汽车）、汽车用品及配件、二手车销售；代理、设计、制作、发布国内各类广告；企业管理咨询及策划。2013年12月，原告与两第三人在签订的协议中约定，原告出资100万元（全资）成立被告公司，李晓军、王安宁不出资；公司成立后发生的所有债权债务、法律责任及经济纠纷由原告承担，与李晓军、王安宁无关。2013年12月13日，君康公司开始经营，原告自公司成立后至2014年9月一直主持公司的事务管理。第三人李晓军任职后，不但没有尽到其作为法定代表人应尽的义务，反而将公司视为己有，任职期间存在违法经营的情况，还将公司的印章等拿离公司。现在君康公司已面临无法持续经营的困境，李晓军的行为已经严重损害了原告的股东利益。为使公司重新回归正轨，防止李晓军继续损害公司利益。故请求确认原告为被告的合法股东并由被告及两第三人至工商机关办理股东变更登记手续。被告辩称，原告是君康公司的实际股东和实际控制人。认可原告的股东身份，其占有君康公司100%的股份。第三人李晓军辩称，认可原告是君康公司的实际股东和实际控制人。我只是挂名股东，我多次要求与原告协商变更股东和法定代表人，但一直协商无果。第三人王安宁辩称，对原告的诉请无异议。经审理查明，（一）被告于2013年12月13日成立，注册资本10万元，工商登记记载第三人李晓军出资7万元，第三人王安宁出资3万元。2013年12月26日注册资本变更为100万元，工商登记记载第三人李晓军出资70万元，第三人王安宁出资30万元。2014年6月10日，注册资本变更为1000万元，工商登记记载的第三人王安宁和李晓军的认缴出资额分别为430万元和570万元。（二）庭审中，原告提交未载明签订时间的协议一份，该协议签订双方系原告和两第三人。协议内容为“经协商就出资成立公司一事达成如下协议：1、原告出资100万元人民币（全资）成立被告，两第三人不出资；2、两第三人为名义上的股东，且李晓军为名义上的法人代表；3、此公司实际为原告全部所有，但因李晓军担任名义上的法人代表，且两第三人为名义股东，因此原告将公司40%的股份给两第三人，原告占股份60%；4、公司成立后发生的所有债权债务、法律责任及经济纠纷由原告承担，与两第三人无关。”原告主张协议的签订时间是2013年12月13日。被告对协议无异议，但辩解其并不知道具体的签订时间。第三人李晓军辩解协议的签订时间应为2014年，具体月份记不清了。第三人王安宁对上述协议无异议。（三）原告还提交了2014年6月26日和同年11月17日的收款收据2张。从上述收据上看，被告共收到原告出资款73万元。被告及李晓军均辩称被告没有收到原告的出资款，对收款收据上加盖的被告公章的真实性有异议，但在法庭限定的时间内未申请鉴定。本院所确认的上述事实，有收款收据、设立登记审核表、变更登记审核表、股东会决议、注册资本实收情况明细、协议、被告的工商登记材料、原告和两第三人的身份证复印件、户籍证明等为证，还有原、被告及两第三人的庭审陈述笔录在案为凭；上述证据材料，均经庭审质证和本院审查、认证，可以采信。本院认为，股东资格又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。原告主张其为被告之股东，已经依法向被告出资。被告及第三人李晓军关于未收到被告出资款之辩解，与庭审查明的事实不符，对其辩解本院依法不予采纳。现原告主张其为被告之股东，并由被告及两第三人至工商机关办理股东变更登记手续的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告及第三人应当满足原告的上述请求。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十八条、第三十三条第三款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十三条、第二十五条第一款之规定，判决如下：确认原告高文勃为被告烟台君康汽车销售有限公司之股东。限被告烟台君康汽车销售有限公司、第三人李晓军、第三人王安宁于本判决生效之日起30日内至烟台市工商行政管理局进行股东变更登记，登记费用由被告烟台君康汽车销售有限公司负担。案件受理费100元，由被告烟台君康汽车销售有限公司负担。因原告高文勃已向本院全额预交，原告同意由被告于本判决生效之日起10日内经本院支付给其100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本6份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审　判　长　　顾　磊人民陪审员　　于水宝人民陪审员　　于书湖二〇一六年三月十八日书　记　员　　修晓鹏搜索“”