（2014）门民初字第3140号

裁判日期: 2016-03-18

公开日期: 2016-04-29

案件名称

杨红光与王丽宏等合同纠纷一审民事判决书

法院

北京市门头沟区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨红光,王丽宏,北京皓麟商贸有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款

全文

北京市门头沟区人民法院民事判决书（2014）门民初字第3140号原告杨红光，男，1970年2月11日出生。被告王丽宏，女，1964年1月12日出生。委托代理人宿碧倩（王丽宏之女），1992年2月10日出生。委托代理人张俊，北京安博（合肥）律师事务所律师。被告北京皓麟商贸有限公司（原名称为北京皓麟食品有限公司），住所地北京市门头沟区永定镇栗元庄村场院内。法定代表人石紫云祎，总经理。委托代理人彭州，北京市昌久律师事务所律师。原告杨红光与被告王丽宏、北京皓麟商贸有限公司（以下简称皓麟商贸公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨红光，被告王丽宏之委托代理人宿碧倩、张俊，被告北京皓麟商贸有限公司之委托代理人彭州到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨红光诉称：2006年，北京皓麟食品有限公司（以下简称皓麟食品公司）因法定代表人病逝已经变卖设备，关门停产。原告经介绍与皓麟食品公司签订《租赁厂房合同》，使用皓麟食品公司的厂房、场地和营业执照、税务证等公司经营的手续，以皓麟食品公司的名义从事食品加工的经营活动。2006年，王丽宏将她拥有的皓麟食品公司20%的股权、王丽宏的女儿宿碧倩将其拥有的皓麟食品公司80%的股权转让给原告，皓麟食品公司的法定代表人也由王丽宏变更为原告。皓麟食品公司成为原告全部出资的公司。之后原告筹集大量资金对皓麟食品公司进行升级改造，购置了大量设备，对原有的厂房、场地、公司围墙进行修缮，同时又新建了厂房和生产车间。公司的经营资质也进行了重新审验、通过了食品加工的QS质量认证和卫生许可证，皓麟食品公司资产大大增加，生产规模比之前有了突飞猛进的发展，面貌焕然一新。2010年门头沟政府对永定镇的几个村进行拆迁改造，王丽宏闻风，为得到拆迁补偿款，无理要求原告将皓麟食品公司的股权再转给她，并对原告纠缠不休，还将原告告上了法庭。原告为争取一个安静的经营环境，也为尊重、配合法院工作，同意把皓麟食品公司的股权全部转给王丽宏，同时作为转让的条件，王丽宏和皓麟食品公司同意原告参加皓麟食品公司拆迁补偿金的分配，原告与王丽宏、皓麟食品公司在法官的主持下于2010年12月15日签订了关于皓麟食品公司以后遇拆迁对拆迁补偿金的分配方案《协议书》。2012年春，栗元庄村再次传闻拆迁，王丽宏为不履行拆迁补偿金分配方案的《协议书》。故意设计造成我迟交租金，并以此为由向法院起诉解除我与皓麟食品公司的《租赁厂房合同》。在诉讼进行过程中，皓麟食品公司厂房场地因拆迁被强制拆除，原告投资建设的厂房、设施、设备也以皓麟公司的名义被拆除了，相应部分的拆迁补偿金也计算在皓麟公司的拆迁补偿金中。2014年7月，皓麟食品公司和王丽宏与北京永鸿世业房地产开发有限公司签订拆迁补偿协议书，皓麟食品公司获得拆迁补偿金共计6620178元。原告多次找王丽宏协商要求按《协议书》分配拆迁补偿金，但王丽宏推脱抵赖，原告认为，原告与王丽宏和王丽宏代表的皓麟食品公司就分配拆迁补偿金签订的《协议书》合法有效，应当履行。后皓麟食品公司名称变更为北京皓麟商贸有限公司（以下简称皓麟商贸公司）。故诉至法院，诉讼请求如下：请求法院判令被告王丽宏、皓麟商贸公司支付原告杨红光拆迁补偿款人民币2800000元。被告王丽宏辩称：不同意原告的诉讼请求。《协议书》首页的甲方为王丽宏个人��并非皓麟食品公司，且协议中并无皓麟食品公司的盖章，当时皓麟食品公司的公章就在原告本人的实际控制之下，但并未在协议上盖章，故王丽宏并非代表皓麟食品公司签订该协议，该协议的效力也不及于皓麟食品公司。王丽宏系以皓麟食品公司股东身份与杨红光签订的《协议书》，需要皓麟食品公司先行取得拆迁补偿款，再以分红的形式转化为王丽宏的个人财产，王丽宏才可以对该笔款项进行处分。但王丽宏个人无权对皓麟食品公司取得的拆迁补偿款进行处分，其处分行为也是无效行为。被告北京皓麟商贸有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、被征收人为我公司，而我公司没有就拆迁利益与原告达成任何协议或约定，原告起诉我公司主体不适格；2、原告提交的《协议书》载明，该《协议书》的内容系原告与王丽宏个人以个人名义分配��迁款，我公司没有在协议书中盖章，该《协议书》与皓麟公司无关，根据《协议书》内容，原告与王丽宏对我公司的利益作出处分，根据合同法52条应认定双方签订的协议书无效，对该意见我方不作为反诉的诉讼请求或另案起诉进行主张，只是作为本案的答辩意见；3、若协议书有效，双方是在租赁期间签订，拆迁发生在双方解除租赁合同案件的判决生效之后，拆迁利益与原告无关，征收补偿款应给公司；4、原告擅自对厂房进行修缮及增设并未经过我公司的同意，解除租赁合同后原告应当将租赁物恢复原状，未恢复原状的情况下应归我公司所有。经审理查明：1997年，宿晓皓（乙方）与栗园庄村经济合作社（甲方）签订厂房场地租赁合同，约定：甲方在栗园庄村东四队原场院为乙方建造一座厂房供乙方使用，占地面积2417.58平方米（其中，生产与辅助房面积918平方米，场地面积1499.58平方米）；租赁期限为1998年8月1日至2028年7月31日止。1998年4月27日，皓麟食品公司成立，股东宿晓皓出资80万元，全部为实物投资，张晓娟出资20万元，全部为货币出资。2000年12月，宿晓皓代表皓麟食品公司与栗园庄村经济合作社签订补充协议，约定：原租赁合同不变，皓麟食品公司为扩大生产新建厂房，占用栗园庄村经济合作社一亩土地，每年交纳租赁费六千元，租期自2001年1月1日至2028年。2002年5月18日，王丽宏受让张晓娟20%股份，成为皓麟食品公司股东。2003年2月27日，皓麟食品公司股东会决议确定，因股东宿晓皓病故，其80%的股权由其女宿碧倩继承，选举王丽宏为执行董事、法定代表人，聘任王丽宏为经理。皓麟食品公司依据该股东会决议办理了工商变更登记，载明公司股东王丽宏持有20%股份，宿碧倩持有80%股份。宿晓皓��世后，栗园庄村经济合作社与王丽宏签订补充协议，约定：因宿晓皓去世，王丽宏与宿晓皓系夫妻，故双方将1997年的厂房场地租赁合同变更为王丽宏租赁。皓麟食品公司与杨红光于2006年签订《租赁厂房合同》，约定：皓麟食品公司将位于栗元庄村皓麟食品公司内厂房场地共计8000平方米出租给杨红光；厂房装修、维修和各项设施等由杨红光自行负责，厂房如有变动需皓麟食品公司同意；租赁期限为22年，厂房场地交付使用时间为2006年7月1日至2028年7月1日止；租金每年9万元，每年5月1日前交付租金，逾期交付每日按当年租金的2%交罚滞纳金，杨红光逾期不交当年租金，北京皓麟食品有限公司有权收回厂房；国家征用土地时，杨红光必须服从国家统一规定，国家给付的土地厂房设施补偿归皓麟食品公司。皓麟食品公司的法定代表人王丽宏在上述合同上签字捺印。皓麟食品公司、王丽宏、杨红光均认可王丽宏系代表皓麟食品公司与杨红光签订的上述合同。合同签订后，皓麟食品公司按照约定将厂房场地及相关设施、设备交付给杨红光。杨红光取得租赁房屋和场地后，进行了建房和改造，无审批手续。2006年8月9日，王丽宏与杨红光签订转让协议，将王丽宏持有的皓麟食品公司20%股份及宿碧倩持有的皓麟食品公司80%股份转让给杨红光，并约定转让前债权债务由王丽宏和宿碧倩负责，转让后债权债务由杨红光负责。同日，皓麟食品公司股东会决议同意王丽宏将公司股份20万元转让给杨红光，同意宿碧倩的股份80万元转让给杨红光。其后，皓麟食品公司对上述转股进行了股东工商登记变更。2009年10月29日，杨红光与王丽宏签订了《股权转让协议》，约定转让方杨红光将所持有的公司股份100万元转让��王丽宏，受让方王丽宏接收其转让。其后，双方依据该份协议办理了工商变更登记，皓麟食品公司股东变更为王丽宏，任法定代表人。2009年10月29日，杨红光（甲方）与王丽宏（乙方）另签订《协议书》（以下称《协议书（2009年）》），约定：“1.乙方的女儿宿碧倩因去加拿大出国留学，需要以父母名义下的公司作为担保，乙方来找甲方帮忙，需要把甲方名义下皓麟食品公司和股权转让给乙方临时使用一个月，等乙方女儿办理完去加拿大的签订书后必须将皓麟食品公司所有的股权和法人无条件转回给甲方。2.在办理公司转入、转出时所用的费用均由乙方承担。3.乙方在任何情况下参与公司经营，不得向甲方提出任何条件和要求。4.在办理公司转证过程中，乙方注入公司80万元人民币注册资金，其中3万元人民币作为给甲方的风险抵押金，乙方将公司转回甲方��，甲方退给乙方；在一个月后乙方不能正常将公司转回给甲方，给甲方造成的损失甲方从乙方抵押金中扣除所有的损失费用，乙方不得提出任何异议。”2010年8月18日，原告杨红光将被告王丽宏、第三人宿碧倩、第三人皓麟食品公司诉至本院，诉讼请求为确认2009年10月29日杨红光与王丽宏签订的《股权转让协议》、《协议书（2009年）》无效，股权恢复至合同履行前的情况。在该案诉讼中，第三人宿碧倩提起如下诉讼请求：1.杨红光与王丽宏签订于2006年8月9日和2009年10月29日的《股权转让协议》、《协议书（2009年）》无效；2、确认宿碧倩在皓麟公司的股东资格；3.判令王丽宏将皓麟公司80%的股权转让至宿碧倩。2010年12月15日，杨红光、王丽宏及宿碧倩来到我院，杨红光以其已经与被告、第三人达成和解协议为由申请撤诉，宿碧倩亦以达成协议为由申请撤诉，均得到法院准许。杨红光、王丽宏及宿碧倩均在谈话笔录上签字。同日，甲方王丽宏与乙方杨红光达成《协议书》（以下称《协议书（2010年）》），甲方王丽宏、乙方杨红光和丙方宿碧倩达成《和解协议》。王丽宏与杨红光在《协议书（2010年）》中，就拆迁补偿费分配问题达成如下约定：1、地上物补偿按房屋所属来分配，面积按实际测量面积计算。2、王丽宏所有的停产停业损失综合补助费按25%属杨红光，75%属王丽宏来分配。3工程配合奖按房屋所属实际产生的奖金来分配，其中王丽宏所有的有停产停业综合补助费的房屋的配合奖奖金，由王丽宏给付杨红光25%。4、搬迁费25元每平方米按20%属王丽宏，80%属杨红光来分配。5、机器二次调试费按机器归属来分配，归属根据双方签订此协议后的清点清单来分配。6、杨红光所属房屋的任何补偿费及奖励��杨红光所有，但如遇杨红光所属房屋影响到王丽宏地上物的赔偿，所产生的王丽宏的亏损由杨红光承担赔偿责任。7杨红光必须配合拆迁办公室的工作，在拆迁办与王丽宏指定的时间内搬迁，如因杨红光的原因造成的搬迁损失，由杨红光承担赔偿责任。如因王丽宏的原因造成的搬迁损失，由王丽宏承担赔偿责任。8、如北京皓麟食品有限公司的拆迁补偿款分发到以公司为名义的银行账户上，甲乙双方应按照和解协议上的相关规条分配。如甲乙双方与拆迁办协商后，得到拆迁办同意将补偿款分开分发到以甲乙双方个人为名义的账户上，必须经甲乙双方互相告知并协商后，方可各立账户。杨红光、王丽宏及宿碧倩在《和解协议》中，就皓麟食品公司股权转让纠纷，约定：一、三方协议撤销此前关于皓麟食品公司股权转让的全部约定（2006年8月9日签订的《股权转让协议》与2009年签订的《股权转让协议》、《协议书》），宿碧倩、杨红光均认可皓麟食品公司百分之百股权现归王丽宏所有。二、自2006年起至杨红光将皓麟食品公司所有手续转交于王丽宏之前，皓麟食品公司所产生的所有债权与债务均由杨红光全权负责。2012年8月8日，原告皓麟食品公司将被告杨红光诉至我院，诉讼请求为：“一、依法判令解除原、被告双方签订的租赁厂房合同，判令被告腾空该租赁厂房场地并移交原告公司相关手续（具体包括国税购税本、财务章、卫生生产许可证、QS证、交通运输许可证、国税购税IC卡、国税购税代码章、地税局代码章）给原告。二、依法判令被告每天按年租金2%支付从2012年5月2日起至本案判决生效之日止的逾期滞纳金（为计算诉讼费用暂算至立案之日滞纳金为174600元）。”我院经审理作出（2012）门民初字第2779号民事判决书，判决如下：“一、杨红光于本判决生效之日起七日内给付北京皓麟食品有限公司违约金一千五百九十六元。二、驳回北京皓麟食品有限公司其他诉讼请求。”后该案发回重审。我院于2013年3月21日组成合议庭重新对该案进行了审理，于2013年10月18日做出（2013）门民初字第916号民事判决书，判决如下：“一、王丽宏代表北京皓麟食品有限公司与杨红光签订的《租赁厂房合同》于二○一二年七月二十一日解除；二、杨红光于本判决生效之日起七日内将北京市国家税务局发票领购簿及‘北京皓麟食品有限公司财务专用章’返还给北京皓麟食品有限公司；三、杨红光于本判决生效之日起七日内给付北京皓麟食品有限公司租金及使用费九万七千九百八十四元；四、杨红光于本判决生效之日起七日内给付北京皓麟食品有限公司自二○一二年五月二日始至本判决生效之日止的违约金（以九万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算）；五、驳回北京皓麟食品有限公司的其他诉讼请求。”宣判后，杨红光上诉，后撤回上诉。2014年6月3日，征收人北京市门头沟区永定镇人民政府（甲方）与被征收人皓麟食品公司（乙方）订立《北京市集体土地非住宅征收货币补偿协议》，约定：甲方因西峰寺沟水环境治理工程项目，需要征收乙方在征收范围内栗元庄村x院所有的房屋及附属物；乙方在征收范围内房屋建筑面积3127.36平方米，其中认定面积为1871.64平方米，非正式房屋面积为1255.72平方米，场地经营面积为1373.17平方米；征收补偿款即被征收房屋重置成新价及附属物补偿3516121元；甲方支付乙方征收补助费共计3104057元，含搬家补助费46791元、工程配合奖励费1310148元、停产停业综合补助费1197850元、其他补助费549268元。上述征收补偿款、补助费共计6620178元，北京市门头沟区永定镇人民政府已于2014年8月5日以转账支票形式向皓麟食品公司支付该笔款项。本院就具体征收补偿标准，向负责该征收项目的北京龙泰房地产评估有限责任公司（以下简称龙泰评估公司）及北京鑫建源诚房屋拆迁有限公司（以下简称鑫建源诚拆迁公司）工作人员了解情况。龙泰评估公司及鑫建源诚拆迁公司均表示，关于认定面积，仅2010年9月27日以前建造的房屋可以作为正式房屋予以认定，按面积给予补偿款及补助费，此后建造的房屋，只能被认定为非正式房屋给予补偿款即房屋重置成新价和设备、装修及附属物重置成新价，根据卫星地图比对，皓麟食品公司2010年9月27日前建造的房屋面积为1871.64平方米。龙泰评估公司表示设备、装修及附属物重置成新价没有明细，无法向法院说明每个房屋的设备、装修及附属物重置成新价。鑫建源诚拆迁公司表示，根据当时的征收政策，停产停业综合补助费按照每平方米800元的80%计算，即每平方米640元；其他补助费系按照场地经营面积1373.17平方米，每平方米400元（停产停业综合补助费标准的50%）予以计算，场地经营面积指设备占地面积及空地面积。在诉讼中，各方均认可以下事实：1、皓麟食品公司位于栗元庄村x院所有的房屋及附属物已于2013年8月3日被拆除；2、王丽宏所建房屋建造时间均早于2006年7月1日前，此后，王丽宏并未在诉争院落内有新建、翻建、扩建等行为；3、根据征收档案中所附评估平面图，其中8、18、20、26、30、31区域为杨红光所建，4、6、9、12、16、17、19、21、23、24、28区域为王丽宏所建，1、2、3、5、7、10、11、13、14、22、27、29区域为杨红光借助王丽宏原有房屋的部分墙体而建。双方就以下事实各执一词，但均未提交证据��杨红光称15区域全部由其自己新建，王丽宏称15区域与6区域相邻，15区域的西墙即王丽宏所建6区域的东墙，杨红光对此不予认可，称15区域的西墙独立于6区域的东墙。2014年9月，经工商部门核准，皓麟食品公司名称变更为北京皓麟商贸有限公司（以下简称皓麟商贸公司），投资人姓名变更为石紫云祎。石紫云祎为皓麟商贸公司法定代表人，并持有该公司全部股份。在本案审理过程中，皓麟商贸公司作为原告于2014年10月22日将被告王丽宏、被告杨红光诉至北京市朝阳区人民法院，请求确认王丽宏与杨红光签订的《协议书（2010年）》无效。该案于2015年6月移送我院审理，皓麟商贸公司于2015年10月撤诉。上述事实，有当事人及代理人的当庭陈述，征收档案，（2014）一中民终字第782号民事裁定书，调查笔录，工商登记档案，《协议书》，《和解协议》等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据工商登记档案，《协议书（2010年）》订立时，王丽宏系皓麟食品公司法定代表人兼享有该公司全部股权的股东，且杨红光在同日以书面形式确认撤销此前双方关于股权转让的一切约定，并认可皓麟食品公司的全部股权归王丽宏所有，故杨红光有理由相信王丽宏有权代表皓麟食品公司处置该公司现有的以及预期能够得到的财产，因此，虽《协议书（2010年）》上所写的甲方为王丽宏，且皓麟食品公司并未在该协议上盖章，但王丽宏订立该协议的行为应视为王丽宏以享有皓麟食品公司全部股权的股东及该公司法定代表人的身份，代表皓麟食品公司处分该公司财产的职务行为，该行为产生的相应权利义务均应归于皓麟食品公司，故皓麟食品公司与杨红光就分配拆迁利益订立的《协议书（2010年）》合法有效，双方应按照该协议履行。皓麟食品公司现已将名称变更为皓麟商贸公司，其权利义务由皓麟商贸公司继受。故杨红光要求皓麟商贸公司按照《协议书（2010年）》的约定向其支付征收款项的诉讼该请求，有事实和法律依据，本院予以支持。至于征收款项的具体数额，由于现涉案场地及房屋均已被拆除，无法确认现场情况，法院将根据各方贡献大小、征收补偿标准、面积认定标准、双方合同约定等因素予以酌定。其中补偿款部分，依据各方建造房屋面积及比例酌定。补助款部分，依据正式房屋认定标准、各方建造房屋时间、相关征收政策酌定。王丽宏与杨红光订立《协议书（2010年）》系代表皓麟食品公司从事职务行为，不应由王丽宏个人承担相应责任，因此杨红光要求��丽宏向其支付征收款项的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，判决如下：一、北京皓麟商贸有限公司于本判决生效之日起七日内给付杨红光征收补偿款、补助费共计一百八十八万零三百零五元。二、驳回杨红光的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万九千二百元，由杨红光负担七千四百七十七元，已交纳；由北京皓麟商贸有限公司负担二万一千七百二十三元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理��，上诉于北京市第一中级人民法院。审　判　长　　胡　羽代理审判员　　周伟男人民陪审员　　周秀君二〇一六年三月十八日书　记　员　　李　哲关注公众号“”