（2015）霸民初字第4512号

裁判日期: 2016-03-18

公开日期: 2016-07-01

案件名称

于洪峰与霸州市卓成五金制品有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

霸州市人民法院

所属地区

霸州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

于洪峰,霸州市卓成五金制品有限公司,宋克森

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款

全文

河北省霸州市人民法院民事判决书（2015）霸民初字第4512号原告于洪峰。委托代理人陈润涛，河北天禹律师事务所律师。委托代理人刘珍珍，河北天禹律师事务所律师。被告霸州市卓成五金制品有限公司。住所地：霸州市杨芬港镇褚河港西村。法定代表人宋克森，该公司总经理。委托代理人张寒，河北张寒律师事务所律师。第三人宋克森，委托代理人张寒，河北张寒律师事务所律师。原告于洪峰诉被告霸州市卓成五金制品有限公司（以下简称卓成公司）、第三人宋克森股东资格确认纠纷一案，本院于2015年10月14日立案受理。依法由审判员徐卫明、宋广楷、人民陪审员曹向征组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈润涛、刘珍珍，被告及第三人委托代理人张寒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，霸州市卓成五金制品有限公司于2007年6月14日成立，公司注册资本200万元，公司股东为刘博松、赵彦铭，其中刘博松出资100万元，赵彦铭出资100万元。2013年赵彦铭将持有的卓成公司股权转让给宋克森，宋克森成为了公司股东，同时选举宋克森为公司的法定代表人。2013年5月16日，经股东会决议，刘博松将持有的公司50%股权转让给原告，转让款100万元。卓成公司由原告、第三人组成，双方各出资100万元，并各占注册资本的50%，于洪峰担任公司的监事。2014年4月，卓成公司为办理贷款事宜，原告与第三人达成协议书，原告名义上将持有的公司全部股权转让给第三人，原告成为公司的隐名股东，仍持有公司50%的股权，享有公司50%的权益并承担风险。同时原告与第三人约定，办理完贷款手续后，再恢复股东身份。但卓成公司早已办完相关手续，被告及第三人始终未将50%股权再变更至原告名下，现公司仍为一人公司，原告50%股权仍挂在第三人名下。经原告多次协商解决此事未果，为维护原告的合法权益，特此起诉，请求确认原告享有霸州市卓成五金制品有限公司的股东资格，并享有该公司50%的股权份额，诉讼费用由被告承担。被告辩称，被告为自然人独资的有限责任公司，股东仅有宋克森一人，原告并非被告的股东；原告在被告公司持有的股份（30%）已于2014年4月28日通过股权转让协议的形式依法转让给了宋克森，原告在被告公司签署的股东会议决议可以证实，工商行政管理机关也依据上述客观事实依法办理了变更登记；原告确实不是被告公司的股东，因原告虚构事实、冒用被告名义骗取他人借款780万元，涉嫌合同诈骗已被公安机关立案侦查，并被列为网上在逃人员，其此次提起诉讼更不具有真实性，故原告的诉讼请求依法不能成立，应予以驳回。第三人辩称，同被告答辩意见。原告为证实其主张，提供了如下证据：原告于洪峰身份证复印件1份，用以证实原告的身份情况。被告及第三人要求提供原告身份证原件。有限责任公司变更登记申请书、股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、有限责任公司变更登记附表、企业法人营业执照各1份，用以证实2013年2月21日前卓成公司召开股东会决议，卓成公司原股东赵彦铭将其持有的全部股份以100万元的价格转让给了第三人。同日，卓成公司召开新股东会会议决议，选举宋克森为公司法定代表人，并通过了公司章程修正案。被告及第三人对该证据没有异议。卓成公司股东会会议决议、新股东会会议决议、公司章程修正案、股权转让协议、公司变更登记附表各1份，用以证实2013年5月16日，卓成公司股东刘博松以100万元的价格将其在卓成公司持有的全部股权转让给了原告，双方签署转让协议书，同时公司召开股东会决议，通过了股权转让协议内容，原告成为公司新股东，其出资占全部注册资本的50%。同日，公司召开新股东会会议决议，选举原告为公司监事，一并通过了公司章程修正案，并委托原告办理了工商登记变更事宜。同时，公司变更登记附表中记载了卓成公司由两名股东组成，宋克森和于洪峰，二人的持股比例均为50%。被告及第三人对该证据没有异议，但刘博松将股权转让给原告时，原告没有按照约定支付对价。公司年检报告书，包括年检备案情况、经营情况、资产负债表、利润表、公司国有土地使用权证、公司营业执照各1份，用以证实2012年度卓成公司的宋克森和于洪峰对公司的年检以及资产负债表和利润表，公司的资产情况办理工商局备案。原告对公司一直行使股东资格。被告及第三人对该证据没有异议。有限责任公司变更登记申请书、股东会会议决议、章程修正案各1份，用以证实2014年2月18日卓成公司召开股东会决议，股东宋克森和于洪峰均签字确认，并一致通过了公司章程修正案，并报工商局办理变更登记。原告对公司一直行使股东资格。被告及第三人对该证据没有异议。公司登记备案申请书、卓成公司股东会会议决议、公司章程修正案各1份，用以证实2014年3月26日卓成公司召开股东会议决议，公司增加注册资本，注册资本由200万元增资至5000万元，其中宋克森由原来的100万元增资3400万元后，注册资本为3500万元，于洪峰由原来的100万元增加注册出资1400万元后，注册资本为1500万元。双方增资后，宋克森的出资占注册资本的70%，于洪峰的出资占注册资本的30%。并通过了公司章程修正案，公司增加注册资本的事项已向工商局办理了变更登记手续。但此次变更只是认缴了注册资本，至今未实缴注册资本，同时双方内部协议约定，双方应按各持50%的股权享有公司权利。被告及第三人对该证据的真实性没有异议，但不能证实原告的证明内容，根据2014年3月26日的股东会议决议记载，原告在卓成公司新增资本后，只享有百分之三十的股权，而不是百分之五十的股权。7、公司登记备案申请书、股东会会议决议、新股东决定、卓成公司新章程、股权转让协议及双方签订的协议书各1份，用以证实2014年4月28日，宋克森与于洪峰签订协议书一份，卓成公司为办理相关贷款事宜，于洪峰名义上将持有公司的全部股权转让给宋克森，并协助宋克森办理相关变更手续，但实质上于洪峰仍为公司股东，属于公司的隐名股东，在公司仍然持有50%的股权，享有公司50%的权益，并承担相应风险。而且双方约定，在工商局所办理的所有变更登记只是形式上的，这种变更登记在双方内部不产生法律效力，这份协议是基于双方真实的意思表示。故在工商局变更备案时的股东会会议决议、新股东决定、新章程、股权转让协议在于洪峰和宋克森之间均不产生法律效力。于洪峰仍然为公司股东，具有实质股东资格。被告及第三人对该证据中除双方签订协议书之外的证据没有异议，对协议书有异议。原告出示的协议书不能作为其为卓成公司股东的合法有效证据，具体理由为，协议第二、第六项涉及的具体时间均为空白，且协议的签署日期也没有记载，三个重要的时间，协议均未充分记载和体现，加之公司章程不可能由当事人签署，只能由公司制定，且协议书结尾部分已经明确注明协议书的目的是为了办理贷款使用，即附加协议，办完贷款后再恢复，此条作废。从以上明显反映出，该协议的内容并非客观真实，卓成公司已经在此后完成了贷款业务，根据协议约定，原告提供的上述协议已经作废，失去了法律效力，届时应恢复到2014年4月28日的股东及股权登记状况。协议中显示原告持有百分之五十的股权并非真实情况，原告在2014年4月28日将股权转让给宋克森前，只持有百分之三十的股份，在原告提交的证据7中可以充分证实。因此，原告提供的此份证据不具有客观真实性、合法性，属于瑕疵证据，不具备证明效力。被告及第三人为证实其主张，提供了如下证据：廊坊市公安局发给廊坊中院的函（复印件）1份，用以证实在2015年4月1日，原告由于合同诈骗已经被立案侦查，并被网上通缉，原告的起诉是不真实的。原告对该证据的真实性有异议，该证据为复印件，且与本案没有关联性，对被告的证明目的不认可。在霸州市工商局调取的卓成公司股东会决议、股权转让协议、公司章程共14页，用以证实卓成公司自2007年成立至2014年4月28日，股东及股权比例的变更情况。2014年3月26日，卓成公司增资后，原告只占注册资本的百分之三十，只享有百分之三十的股份。2014年4月28日，原告将上述股权比例全部转让给第三人，上述工商登记中涉及股东会决议、股权转让协议，有双方签字，是双方真实意思表示，且经过法定机关备案，所以其股权确认比例应该以工商登记为准。原告对该证据中2014年4月28日前的工商登记资料无异议，其他证据不能对抗原、被告签订的隐名股东内部协议内容。其他证据载明的内容只是原告名义上转让股权，并办理相关变更手续，而且所有的变更登记只是形式上的变更，在双方内部不产生法律效力，原告仍然是公司隐名股东，在公司享有百分之五十的股权并承担相应风险。该内部协议是双方真实意思表示，且没有违反法律的强制性规定，根据意思自治的优先原则，应该以内部协议内容为准。工商部门的形式上的登记不能对抗双方达成的内部协议。通过以上质证，本院对原、被告提供的证据做如下认证：对原告提供的证据1，虽为身份证复印件，但能够证实原告的身份信息，本院予以采信。证据2、证据3、证据4、证据5、证据6，被告及第三人对其真实性均无异议，本院予以采信。证据7，被告及第三人对该证据中除双方签订协议书之外的证据没有异议，本院予以采信。原告与第三人签订的协议书中，签订时间及协议内容中的时间虽未签署，但协议内容清晰明确，并注明此协议作为办理贷款用，从而进行变更登记。该协议有原告及第三人的签字确认，具有真实性，与本案具有关联性，本院予以采信。对被告及第三人提供的证据1，与本案没有关联性，本院不予采信。证据2，均从霸州市工商局调取，来源合法，具有真实性，与本案具有关联性，本院予以采信。通过对上述证据的分析认证及原、被告的当庭陈述，本院查明，霸州市卓成五金制品有限公司于2007年6月14日成立，公司注册资本200万元，公司股东为刘博松、赵彦铭。其中刘博松出资100万元，赵彦铭出资100万元。2013年2月21日，赵彦铭更名为赵艳铭，并将持有的卓成公司股权转让给第三人，第三人成为公司股东，同时选举第三人为公司的法定代表人。2013年5月16日，经股东会议决议，刘博松将持有的公司50%股权转让给原告，转让款100万元。卓成公司股东由原告、第三人组成，双方各出资100万元，并各占注册资本的50%，原告担任公司的监事。2014年2月18日，经股东会议决议，卓成公司变更了公司经营范围。2014年3月26日，经股东会议决议，并修改公司章程，将公司注册资本修改为5000万元，其中原告出资1500万元，第三人出资3500万元，但并未实际增资。2014年4月，原告与第三人达成协议书，约定为便于公司办理贷款事宜，原告名义上将持有的公司全部股权转让给第三人，但原告仍属于公司的隐名股东，原告与第三人基于本协议在霸州市工商局办理的所有变更登记只是形式上的登记，在双方内部不产生法律效力，原告仍持有公司50%的股权，享有公司50%的权益并承担相应风险，并约定此协议为办贷款用，办理完贷款后，再恢复。协议签订后，2014年4月28日，原告将其股份全部转让给第三人，并在霸州市工商局办理了变更登记。本院认为，在原告、第三人相继成为被告卓成公司股东后，双方一直行使股东权利，系被告卓成公司的合法股东。在2014年4月28日公司股东会议决议后，原告将其股份全部转让给第三人，并在工商行政管理机关办理了变更登记。但根据原告与第三人签订的协议书，此次变更是为了便于被告卓成公司办理贷款事宜，原告名义上将持有的公司全部股权转让给第三人，但原告仍属于公司的隐名股东，原告与第三人基于本协议在霸州市工商局办理的所有变更登记只是形式上的变更，在双方内部不产生法律效力，原告仍持有公司50%的股权，享有公司50%的权益并承担相应风险。该协议事实清楚，内容明确，系双方真实意思表示，合法有效。故本院对原告的诉讼请求予以支持。被告及第三人主张，原告在被告公司持有的股份已于2014年4月28日通过股权转让协议的形式依法转让给了第三人，工商行政管理机关也依法办理了变更登记，原告已不是被告公司股东，但其主张不能对抗原告与第三人签订的内部协议，故本院对其主张不予支持。被告及第三人主张，原告虚构事实、冒用被告名义骗取他人借款780万元，涉嫌合同诈骗已被公安机关立案侦查，并被列为网上在逃人员，其此次提起诉讼不具有真实性，对此本院认为，其主张的事实与本案无关，原告的起诉符合法律程序，故本院对其主张不予支持。被告及第三人还主张，协议书结尾部分已经明确注明协议书的目的是为了办理贷款使用，办完贷款后再恢复此条作废，卓成公司已经在此后完成了贷款业务，上述协议已经作废，失去了法律效力，届时应恢复到2014年4月28日的股东及股权登记状况，其主张系断章取义，与协议内容相悖，协议内容明确意思应为办完贷款后恢复至其二人为股东的公司，故本院对其主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：原告于洪峰享有被告霸州市卓成五金制品有限公司的股东资格，并享有该公司50%的股权。案件受理费100元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费100元，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长　　徐卫明审判员　　宋广楷陪审员　　曹向征二〇一六年三月十八日书记员　　董晓彤更多数据：搜索“”来源：