（2015）横民初字第00460号
裁判日期: 2016-03-18
公开日期: 2016-05-05
案件名称
王某甲、樊某某、朱某某、雷某某与王某乙、某某公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
横山县人民法院
所属地区
横山县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王某甲,樊某某,朱某某,雷某某,王某乙,某某公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第三十七条
全文
陕西省横山县人民法院民 事 判 决 书（2015）横民初字第00460号原告王某甲。原告樊某某。原告朱某某。原告雷某某。雷某某的委托代理人朱某某。被告王某乙。委托代理人王某丙。第三人某某公司。法定代表人宋某某。原告王某甲、樊某某、朱某某、雷某某与被告王某乙、第三人某某公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2015年11月25日公开开庭进行了审理。原告王某甲、樊某某、朱某某（雷某某的委托代理人）、与被告王某乙的委托代理人王某丙、第三人某某公司法定代表人宋某某到庭参加了诉讼。原告王某甲、樊某某、朱某某、雷某某诉称：四原告与被告王某乙系朋友关系，2002年12月4日，四原告与被告合伙购买了横山县庙梁煤矿，之后四原告与被告共同签订了《合伙购买庙梁煤矿协议》。2002年12月16日，因为购买的庙梁煤矿需要追加投资进行生产改造，全体股东共同按比例追加投资，并由被告王某��签字，横山县庙梁煤矿盖章，给原告出具了《横山县庙梁煤矿股东出资证明书》。其中王某甲出资204000元，占股12.1%，原告樊某某出资260000元，占股15.6%，原告雷某某出资250000元，占股14.9%，原告朱某某出资145000元，占股8.6%，被告王某乙占股48.8%，之后多年以来，按照该股权比例，原告与被告履行庙梁煤矿股东义务，享有庙梁煤矿股东权利。2007年，陕西省政府决定对榆林市范围内煤炭资源整合，将四原告与被告共同投资持股的横山县波罗镇庙梁煤矿与横山县波罗镇宋家坬煤矿决定整合为一处煤矿，2008年4月，宋家坬煤矿与庙梁煤矿签订《横山县波罗镇庙梁煤矿与横山县波罗镇宋家坬煤矿整合协议》，决定将两个煤矿整合为某某公司，整合后庙梁煤矿、宋家坬煤矿各占50%的股份，之后按照整合协议办理了工商登记手续，该次工商登记中，被告王某乙将属于庙梁煤矿50%的股权全部登记在自己一人名下，煤矿整合后，原告继续按照原股权比例履行自己的股东义务。综上，原告认为，被告王某乙将合并后庙梁煤矿享有的方圆公司50%的股权全部登记在其一人名下，显然损害了原告利益。故原告依法提起诉请，一、请求人民法院依法确认原告王某甲在某某公司享有6.05%的股权，原告樊某某在某某公司享有7.8%的股权，原告雷某某在某某公司享有7.45%的股权，原告朱某某在某某公司享有4.3%的股权；二、本案诉讼费用由被告承担。四原告向法庭提交了以下证据：1、合伙购买原庙梁煤矿协议，证明四原告与王某乙合伙购买庙梁煤矿。2、横山县庙梁煤矿股东出资证明书，证明四原告的出资数额及持股比例。3、陕西省政府关于榆林市煤炭资源整合实施方案的批复��证明庙梁煤矿根据政府政策属整合范围。4、横山县波罗镇庙梁煤矿与宋家坬煤矿整合协议，证明两煤矿进行整合。5、庙梁煤矿与宋家坬煤矿的整合方案的报告，证明目的同证据4。6、某某公司的企业法人营业执照，证明两煤矿整合后改名横山县方圆矿业。7、庙梁煤矿（9号矿）出具的收据，证明合并后建立方圆矿业四原告出资情况，都是按股东证比例出资的。8、庙梁煤矿分红工资表，证明从2002年起每年分红情况。被告王某乙辩称，1、四原告的投资金额数字以代理意见书为准。原庙梁煤矿属独资企业，不存在股东关系，只有投资人。2、诉状所述股权比例不实。3、不能用原庙梁煤矿所占投资比例来计算合并后方圆矿业煤矿的投资比例，原庙梁煤矿与方圆矿业股份责任公司属价值不对等的两个企业实体。第三人某某公司未发表辩论意见。被告向法庭提交了以下证据：1、庙梁煤矿分红工资表，证明庙梁煤矿原始股东人数、姓名及股东投资金额和该矿的投资总金额。2、风险股金分红表，证明该庙梁煤矿风险股分红按谁投资谁受益原则，按实际分红的5倍分红，风险股实际出资人王某乙将分红股分红5倍让利于四原告。3、股东会议记录，证明原庙梁煤矿投资金额按7倍扩股，给王某乙扩股20万元。4、扩股7倍股东分红表，证明庙梁煤矿扩股后除风险股以外各股东人数、姓名、每个股东持有的股金金额及扩股后煤矿的资金总额。5、庙梁煤矿股东会议记录，证明股东会研究决定庙梁煤矿和宋家坬煤矿合并后给王某乙五十分之三的股份。6、庙梁煤矿与宋家坬煤矿整合协议，证明两煤矿合并后各占50%的股份。原有两矿财产移交合并后的方圆矿业有限责任公司统一经营、管理、核算。7、方圆矿业有限责任公司股东投资情况表，证明宋家坬煤矿投资31760000元，王某乙投资29715845元，除矿价款外外欠款45053146.74元。第三人没有向法庭提供证据。经庭审质证：被告对原告提供的第1组证据真实性无异议，证明目的有异议；对第2组证据的证明目的有异议，只能证明四原告在庙梁煤矿的投资比例；对第3、4、5、6组证据无异议；对第7组证据真实性无异议，证明目的有异议，收款均用于原庙梁煤矿债务的开支。对第8组证据无异议。原告对被告提供的第1组证据无异议；对第2组证据有异议，按实际分红的5倍分红，不符合实际；对第3组证据有异议，不是给王某乙扩股20万元，应属集体股，被告提供的分红表可以证明，不能��为王某乙的股资，14万元也一样是属于集体的。对第4组证据无异议，充分说明王某乙承认我们是股东。对第5组证据有异议，五十分之三是用于处理关系，并不是给王某乙的。对第6组证据无异议。对第7组证据有异议，煤矿整合时煤矿并没有债务，煤矿整合后我们按出资比例又出资1400多万元，并不欠王某乙所投资的款。对王某乙投资2900多万元不知情。第三人对原、被告提供的证据，未表示异议。本院对原、被告提供的证据作如下认定：对原告提供的证据1、2、7、8与被告提供的证据1、4，相互印证，可以证明四原告在庙梁煤矿的出资额及占股比例，本院予以认定。对原告提供的证据3、4、5、6与被告提供的证据6相互印证，可以证明庙梁煤矿与宋家坬煤矿经整合后命名为横山县方圆矿业，两矿各占50%的股份，本院予以认定。对被告提供的证据2、7，原告有异议，被告再没有相关证据证明，本院不予认定。对被告提供的证据3、5，系股东会议记录并经原、被告签字认可，原告对其真实性无异议，对其内容本院予以采信。本院根据当事人陈述、举证、质证和认证，现查明以下事实：2002年12月4日原告王某甲、樊某某、朱某某、雷某某与被告王某乙共同出资成立了原横山县庙梁煤矿，被告王某乙为董事长。2002年12月16日，由被告王某乙签字，原横山县庙梁煤矿盖章，给原告出具了《横山县庙梁煤矿股东出资证明书》。该煤矿总投资167.9万，其中原告王某甲出资20.4万元，占股12.15%，原告樊某某出资26万元，占股15.49%，原告雷某某出资25万元，占股14.89%，原告朱某某出资14.5万元，占股8.64%，被告王某乙出资80万元，占股47.65%，另有集体股2万元，占股1.19%。2006年1月21日，经原庙梁煤矿股东会议决定煤矿投资金额按7倍扩股，另给被告王某乙扩股20万。2008年4月18日，根据陕政函（2007）167号《陕西省人民政府关于榆林市煤炭资源整合方案的批复》，横山县庙梁煤矿与横山县宋家坬煤矿作出《关于庙梁煤矿与宋家坬煤矿整合的报告》，2008年4月19日，横山县波罗镇庙梁煤矿与横山县波罗镇宋家坬煤矿签订整合协议，两煤矿整合为一个有限责任公司。整合后庙梁煤矿、宋家坬煤矿各占50%的股份，整合后企业名称为某某公司，法定代表人为宋家坬煤矿委托代表宋某某，董事长为庙梁煤矿负责人王某乙，原庙梁煤矿与原宋家坬煤矿所有财产产权归某某公司，两矿从2008年5月1日起由某某公司统一管理、统一经营、统一核算。2008年4月22日，原庙梁煤矿股东会全体股东研究决定给被告王某乙新增庙梁煤矿与宋家坬煤矿合并后的五十分之三的股份，2008年9月20日、2011年间原告亦按原出资比例履行煤矿整合后的相应出资义务。2009年11月26日某某公司按照整合协议办理了工商登记，该次工商登记中，被告王某乙将某某公司属于原庙梁煤矿50%的股权全部登记在自己一人名下，未将四原告相应的股权注册登记，为此四原告依法提起诉讼，请求人民法院依法支持其诉讼请求。本院认为，企业法人合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。本案中四原告与被告共同出资成立原庙梁煤矿，该煤矿向四原告出具了《横山县庙梁煤矿股东出资证明书》，没有违反有关法律法规的规定，应确认为合法有效，四原告应按出资比例持有股份。因国家政策原因原庙梁煤矿与原宋家坬煤矿整合并为横山县方圆矿业有限公司，根据整合协议，原庙梁煤矿与原宋家坬煤矿所有财产产权归某某公司统一管理、统一经营、统一核算，整合后庙梁煤矿、宋家坬煤矿各占50%的股份，据此四原告应享有合并后的横山县方圆矿业有限公司属于原庙梁煤矿50%的股权中的相应的股份，故原告的诉讼请求应予支持。因在煤矿整合前原庙梁煤矿股东会议决定煤矿投资金额按7倍扩股，另给被告王某乙扩股20万元，四原告占股比例发生相应的变更，其中原告王某甲占股为（20.4X7-20X12.15%）／（167.9X7）=11.94%，同理原告樊某某占股为15.22%，原告雷某某占股为14.64%，原告朱某某占股为8.49%。在煤矿整合后，原庙梁煤矿股东会全体股东研究决定给被告王某乙新增庙梁煤矿与宋家坬煤矿合并后的五十分之三的股份，四原告的占股比例亦发生相应的变更，原告王某甲占股为11.94%X（1-3／50）=11.22%，同理原告樊某某占股为14.31%，原告雷某某占股为13.76%，原告朱某某占股为7.98%。对于四原告��横山县方圆矿业有限公司的相应占股比例，不能直接按四原告的原始比例确定，应按变更后的比例确定，故原告王某甲在横山县方圆矿业有限公司的占股为11.22%X50%=5.61%，同理原告樊某某在横山县方圆矿业有限公司的占股为7.15%，原告雷某某在横山县方圆矿业有限公司的占股为6.88%，原告朱某某在横山县方圆矿业有限公司的占股为3.99%。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十七条之规定判决如下：原告王某甲在某某公司应享有5.61%的股权，原告樊某某在某某公司应享有7.15%的股权，原告雷某某在某某公司应享有6.88%的股权，原告朱某某在某某公司应享有3.99%的股权。案件受理费50元，由被告王某乙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 段亚华审 判 员 张怀荣人民陪审员 余世林二〇一六年三月十八日书 记 员 李树玲 微信公众号“”