（2015）闵民二（商）初字第1897号
裁判日期: 2016-03-18
公开日期: 2016-08-08
案件名称
金国栋与上海众力电池工业有限公司公司决议纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金国栋,上海众力电池工业有限公司,金建平
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第1897号原告金国栋，男，汉族，1933年5月18日出生，户籍地上海市徐汇区。委托代理人王福妹，上海银萌律师事务所律师。委托代理人徐璐颖，上海银萌律师事务所律师。被告上海众力电池工业有限公司，注册地上海市闵行区。工商登记的法定代表人金建平。第三人金建平，男，汉族，1963年2月14日出生，户籍地上海市徐汇区。原告金国栋与被告上海众力电池工业有限公司(以下简称众力公司)、第三人金建平公司决议纠纷一案，本院于2015年8月26日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序审理，后因无法直接或以邮寄方式向被告、第三人送达诉讼文书，故适用普通程序并组成合议庭，以公告方式向被告、第三人送达诉讼文书，于2016年3月4日公开开庭进行了审理。原告金国栋的委托代理人王福妹到庭参加了诉讼。被告众力公司、第三人金建平经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告金国栋诉称，原告与第三人系父子关系，均为被告股东。被告于1995年4月18日成立，原告担任法定代表人职务，原告持有51%的股权、第三人持有49%的股权。2008年1月8日，二股东协商将被告的法定代表人变更为案外人张某某，并在章程中作了修正。但是2015年6月15日，被告作出股东会决议，撤销了张某某的法定代表人职务，变更第三人为被告的法定代表人。该股东会决议上虽有原告的签名，但并非原告本人签署。原告在该决议作出之时尚在国外，并未接到召开股东会会议的通知，也不知道系争会议的召开。由于原告对该决议的内容不予认可，且该决议损害了原告的权利，故涉诉。请求法院判令，确认被告2015年6月15日的股东会决议无效。被告众力公司、第三人金建平均未答辩。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、2003年5月14日《股东会决议》一份，证明原告是被告的大股东，持有51%股权，第三人持有49%股权；2、被告公司章程和修正案一组，证明被告的股权结构和经营管理规则；3、2015年6月15日《股东会决议》一份，证明在原告不知情的情况下，第三人擅自召开股东会，该决议上的原告的签名并非原告本人签署，该决议损害了原告的权利；4、出入境护照一份，证明召开2015年6月15日股东会之时，原告在澳大利亚，于2015年7月15日才回国；5、司法鉴定报告一份，证明2015年6月15日《股东会决议》上“金国栋”字样的签名并非原告本人签署。被告、第三人未对原告上述证据发表质证意见。被告、第三人未向本院提供证据。本院对以上证据认证如下：以上证据真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认。经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：被告成立于1995年4月18日，注册资本为人民币(币种下同)2,000,000元，目前工商登记的股东为原告、第三人；持股比例分别为51%和49%。2003年5月18日，被告公司《章程》记载：“……第三条：……公司法定代表人：金国栋。第十一条股东享有以下权利：……(四)选举和被选举为董事、监事。……第十五条公司设立股东会并有全体股东组成。股东会行使下列职权：……(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；……第十六条股东会的议事方式和表决程序以《中华人民共和国公司法》的有关规定进行。……第十九条本公司因投资人数少，所以不设立董事会和监事会。根据《中华人民共和国公司法》第五十一、五十二条规定，执行董事为公司法定代表人。……。”2008年1月8日，被告公司《章程修正案》记载：“公司原章程第一章第三条为：本公司经闵行区工商行政管理局注册登记后，依法取得法人资格，公司法定代表人：原告。现修正为：公司法定代表人张某某。”2015年6月15日，被告《股东会决议》记载：“根据公司法及本公司章程的有关规定，被告临时股东会会议于2015年6月15日在公司召开，形成决定如下：一、选举第三人为公司执行董事即法定代表人，免去张某某执行董事即法定代表人职务，免去第三人监事职务，选举孟海云为监事，通过章程修正案。”落款处有“金国栋”字样签名、第三人签名。2015年11月17日，华东政法大学司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，记载：“将检材上的需检文字‘金国栋’签名笔记与样本材料上供比对的‘金国栋’签名笔记进行比较检验可见：两者虽在文字布局、整体形态等笔迹特征上表现相似，但在单字的写法、运笔、连笔以及笔画间的结构搭配比例、笔痕等笔迹细节特征上存在明显差异，表现出摹仿笔迹特征，其总和的价值充分反映了非同一人的书写习惯。”故得出鉴定意见：“标称日期为‘2015年6月15日’的《股东会决议》‘股东(自然人签字企业法人盖章)’处留有的‘金国栋’签名笔迹不是原告本人所写。”另查明，原告曾于2015年5月13日出境，于2015年7月13日入境。本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。原告主张2015年6月15日其人在国外，对于系争股东会会议并不知情，且2015年6月15日《股东会决议》上原告的签名并非原告本人签署，故请求本院确认被告2015年6月15日的股东会决议无效。由于原告提供确实证据证实原告曾在系争股东会会议召开期间并不在国内，也提供证据证实了2015年6月15日的股东会决议上“金国栋”的签名并非原告本人签署。根据公司法的相关规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。由于被告公司章程约定：股东会的议事方式和表决程序以公司法的有关规定进行。因此，2015年6月15日的股东会会议违反了会议召开的法定程序，导致原告并未出席会议，不能在股东会会议上行使股东权利，损害了原告的利益。并且，系争《股东会决议》上原告的签名并非原告本人签署，故《股东会决议》内容并非原告的真实意思表示，庭审中原告也表示其对于系争决议结果不予认可。原告作为被告持股51%的股东，请求本院确认被告于2015年6月15日作出的《股东会决议》无效，具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。被告众力公司、第三人金建平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：确认被告上海众力电池工业有限公司于2015年6月15日作出的《股东会决议》无效。案件受理费80元，鉴定费3,000元，合计3,080元，由被告上海众力电池工业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 张文星人民陪审员 邢美新人民陪审员 石定伟二〇一六年三月十八日书 记 员 俞 杨附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来自