（2015）成华民初字第2471号
裁判日期: 2016-03-18
公开日期: 2016-11-04
案件名称
四川亚细亚运业有限公司与邛崃市大家客运出租汽车有限公司、第三人四川省邛崃汽车运输五十六队有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
成都市成华区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川亚细亚运业有限公司,邛崃市大家客运出租汽车有限公司,四川省邛崃汽车运输五十六队有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百一十五条；《中华人民共和国担保法》：第八十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
成都市成华区人民法院民 事 判 决 书（2015）成华民初字第2471号原告四川亚细亚运业有限公司。法定代表人李德章。委托代理人周尚剑。委托代理人张院成。被告邛崃市大家客运出租汽车有限公司。法定代表人何北。委托代理人李驰。第三人四川省邛崃汽车运输五十六队有限公司。法定代表人杨为民。委托代理人赵梅。委托代理人杨嘉恩。原告四川亚细亚运业有限公司（以下简称亚细亚公司）与被告邛崃市大家客运出租汽车有限公司（以下简称大家客运公司）、第三人四川省邛崃汽车运输五十六队有限公司（以下简称五十六队公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员符荣华独任审判，于2016年2月24日公开开庭进行了审理。原告亚细亚公司的委托代理人周尚剑，被告大家客运公司的委托代理人李驰，第三人五十六队公司的委托代理人赵梅、杨嘉恩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亚细亚公司诉称，2015年3月5日，原告与被告签订了《资产重组合同》，约定由原告通过剥离收购的方式对被告所有的川A××××2（线路牌号R××××34）、川A××××M（线路牌号R××××33）、川A××××H（线路牌号R××××31）、川A××××1（线路牌号R×××03）、川A××××9（线路牌号R××××29）、川A××××Z(线路牌号R××××35)、川A×××62（线路牌号R××××30）共七辆营运客车车辆进行资产重组，原告按约定支付被告受让标的物总价款50万元，合同签订后三个工作日内由原告支付被告合同约定的总价款的20%作为定金，被告应在2015年3月30日至2015年3月31日的期间内将受让标的物交付原告，被告应严格履行通知、配合、协助等合同附随义务。《资产重组合同》签订后，原告按约向被告交付了定金10万元。2015年3月5日和2015年3月15日，原被告先后共同签署了《亚细亚公司大家客运公司资产重组的请示》并呈报邛崃市交通运输局和邛崃市交通运输管理所审批，邛崃市交通运输局主管领导其后签署了同意重组的意见。但第三人和被告及其他相关人员在得知该信息后，恶意串通，达成将受让标的物转让给第三人的协议后，于2015年3月20日向邛崃市交通运输管理所呈报了要求将受让标的物全部并入第三人的《五十六公司大家客运公司资产重组的请示》的请示文件，并向邛崃市交通运输局和邛崃市交通运输管理所确认受让标的物的受让主体为第三人。同时，被告和第三人为达到以合法形式掩盖其非法目的的目的，恶意串通相关人员，于2015年4月22日以邛崃市交通运输管理所的名义下达了《邛崃市交通运输管理所关于对五十六队公司与大家客运公司整合的请示的批复》（邛交运管【2015】12号），并持该批文于2015年4月23日突击办理了全部受让标的物由被告转移到第三人的所有权转移手续。为此，原告诉至法院，请求判令：被告双倍返还原告定金200000元，被告支付自2015年3月16日起至定金返还完毕止的利息，诉讼费由被告和第三人承担。被告大家客运公司答辩称，原被告签订的《企业资产重组合同》不是买卖合同，合同内容不是车辆的买卖，而是通过资产重组的方式，实现客运线路经营权及客车车辆的转移，因此不能以买卖合同的法律规定来约束本案争议合同；《企业资产重组合同》是一个附条件的合同，其履行条件是行政主管机关审批核准重组；被告依约履行了配合申报的义务，无违约行为，不应承担违约责任，行政主管机关最终未能核准原告的重组方案，并非被告的过错，被告不应承担违约责任；若原告对行政机关的行政行为存有异议，可以另行提起行政复议或行政诉讼寻求救济；被告与第三人签订资产重组合同并不违法和违约，也不会损害原告的合法权益，最终由哪一主体实施资产重组方案取决于行政主管机关的汇总审批，不应承担法律责任；《企业资产重组合同》未获审批核准，因此已自动终止，被告愿意将所收款项退还给原告，但不应承担违约金、定金责任，亦不应承担自己占用利息；原告主张双倍返还定金并支付资金占用利息系重复请求，应予驳回。第三人五十六队公司述称，第三人不存在过错，应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2015年3月5日，原告（受让方）与被告（转让方）签订《企业资产重组合同》，约定双方通过剥离收购的方式，由转让方将其现有的川A××××2（线路牌号R××××34）、川A××××M（线路牌号R××××33）、川A××××H（线路牌号R××××31）、川A××××1（线路牌号R×××03）、川A××××9（线路牌号R××××29）、川A××××Z(线路牌号R××××35)、川A×××62（线路牌号R××××30）7辆从事农村客运的客车和相配套的特许经营权证以及营运执照等交付受让方收购；受让方支付受让标的物的价款为500000元，于合同签订后三个工作日内，支付转让方总价款的20%作为定金，于通过行业管理部门办理完毕资产转移的登记手续后的七个工作日内，支付总价款的60%，转让方将全部标的物交付受让方后七个工作日内，支付总价款的20%；转让方严格履行通知、配合、协助等合同附随义务，转让方应在2015年3月30日至2015年3月31日的期间内将受让标的物交付受让方；相关审批机关或部门未予批准或核准本次吸收合并，本合同签署后未被政府审批机关批准或核准的，则本合同终止；非因订立本合同的当事人的过错导致本次吸收合并不能生效或不能完成的，订立本合同的当事人均无需对此承担违约责任；若本合同终止或吸收合并失败，转让方应退还已经收取的受让方支付的全部价款；本合同自当事人签署后生效，对订立本合同的当事人均具有约束力。《企业资产重组合同》签订后，原告按约向被告支付了100000元定金，被告于2015年3月6日向原告出具《收条》，载明：收到亚细亚公司现金100000元，支付收购大家客运公司7台农客车定金。原被告双方分别于2015年3月5日、2015年3月15日共同向邛崃市交通运输局提交了《亚细亚公司大家客运公司资产重组的请示》，申请邛崃市交通运输局批准将大家客运公司7台农村客运车辆及经营线路全部并入亚细亚公司邛崃分公司的方案。另查明，2015年3月20日，被告与第三人共同向邛崃市交通运输管理所提交了《五十六队公司大家客运公司资产重组的请示》，申请邛崃市交通运输管理所批准将大家客运公司的客运车辆及经营线路全部并入五十六队公司。2015年4月22日，邛崃市交通运输管理所作出了《关于对五十六队公司与大家客运公司客运业务整合的请示的批复》（邛交运管[2015]12号），同意五十六队公司、大家客运公司客运经营业务进行整合，大家客运公司客运线路经营权重新许可后由五十六队公司经营，大家客运公司原客运车辆全部转入五十六队公司。2015年4月23日，被告办理了前述七辆客运车辆的所有权转移登记。庭审中，被告与第三人陈述，双方于2015年2月26日签订了资产重组合同。就原告交付的100000元的性质，被告认可其为定金，但认为其并未违约。就应向哪个部门提交申请，原告方认为应向邛崃市交通运输局提交申请，由交通运输局审批签字后，再交由邛崃市交通运输管理所。同时，原告方陈述，其向邛崃市交通运输局提交的《亚细亚公司大家客运公司资产重组的请示》，没有收到正式通知，其在知道审批结果的时候，邛崃市交通运输管理所已经作出了前述《关于对五十六队公司与大家客运公司客运业务整合的请示的批复》。上述事实，有当事人陈述及下列经庭审质证的证据证实：原被告身份信息、企业资产重组合同、收条、五十六队公司和大家客运公司资产重组的请示、亚细亚公司和大家客运公司资产重组的请示、邛交运管[2015]12号文件、证明等证据。本院认为，《资产重组合同》系原被告双方真实意思表示，且双方已在该《资产重组合同》上签字盖章，依照约定，该《资产重组合同》依法成立并生效，双方当事人均应按照约定履行各自的义务。该《资产重组合同》虽然名为资产重组，但其实质是原被告之间关于客运车辆及相应客运线路经营权的转让。该《资产重组合同》虽然约定了终止条件，即未被相关部门批准或核准的，则合同自动终止，但其并未约定获得相关审批的时限。然而，被告却在原告已向邛崃市交通运输局提交了《亚细亚公司大家客运公司资产重组的请示》且未得到邛崃市交通运输局关于其是否有权审批及是否同意批准的正式回复之前，即与第三人一起共同向邛崃市交通运输管理所提交了《五十六队公司大家客运公司资产重组的请示》，并获得了邛崃市交通运输管理所同意被告与第三人关于客运车辆及客运线路经营权转让的批复，被告的行为有违诚信，其存在违约行为，应承担相应的违约责任。因《企业资产重组合同》、收条已明确该100000元的性质为定金，且被告方亦当庭予以了认可，故本院对原告要求被告双倍返还的请求依法予以支持，对被告的该项辩解意见依法不予采信。同时，本院已支持了原告关于双倍返还定金的请求，故对其要求支付利息的请求，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告邛崃市大家客运出租汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川亚细亚运业有限公司双倍返还定金共计200000元。二、驳回原告四川亚细亚运业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2250元，由被告邛崃市大家客运出租汽车有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员 符荣华二〇一六年三月十八日书 记 员 向兰新 微信公众号“”