（2016）内04民终464号
裁判日期: 2016-03-17
公开日期: 2016-09-02
案件名称
上诉人集安市东旺矿业有限公司、田树清与被上诉人肖雅富、集安市源鑫矿业有限公司、牛禹同、张秀君确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区赤峰市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
集安市东旺矿业有限公司,田树清,肖雅富,集安市源鑫矿业有限公司,牛禹同,张秀君
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
文书内容内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）内04民终464号上诉人（原审被告）集安市东旺矿业有限公司，住所地吉林省集安市花甸镇。法定代表人田树清，经理。上诉人（原审被告）田树清，个体工商户，现住内蒙古赤峰市。二上诉人委托代理人田永伟，内蒙古方赫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）肖雅富，个体工商户，现住内蒙古赤峰市。委托代理人王立国，内蒙古兴林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）集安市源鑫矿业有限公司，住所地吉林省集安市花甸镇。法定代表人牛禹同，经理。被上诉人（原审被告）牛禹同，个体工商户，现住吉林省通化市。被上诉人（原审被告）张秀君，个体工商户，现住吉林省通化市。上诉人集安市东旺矿业有限公司（以下简称东旺矿业）、田树清与被上诉人肖雅富、集安市源鑫矿业有限公司（以下简称源鑫矿业）、牛禹同、张秀君确认合同效力纠纷一案，不服内蒙古自治区巴林左旗人民法院（2015）巴民初字第5137号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。原审经审理查明，2011年10月19日肖雅富与集安市源鑫矿业有限公司、牛禹同、张秀君签订合作协议，约定将探矿证为：×××的49%的股权转让给肖雅富，牛禹同占51%的股权，同时约定了有关权利和义务。2013年9月14日经牛禹同、肖雅富同意将该探矿权转让给田树清，由牛禹同作为集安市源鑫矿业有限公司法定代表人与田树清签订探矿权转让合同以及矿业权转让合同书约定价款为200万元，2013年9月16日又签订了探矿权转让合同书的补充合同约定在原合同的基础上在增加1400万元（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）；田树清为使该探矿权顺利转让以及方便办理各种手续，同时也避免牛禹同与肖雅富产生纠纷影响转让。田树清要求牛禹同、肖雅富签订了针对2011年10月19日牛禹同和肖雅富签订的合作协议书的解除协议。肖雅富与牛禹同在田树清等人在场的情况下签订了解除协议，但解除协议中未对肖雅富的投资补偿问题进行约定。2013年9月23日田树清代表集安市东旺矿业有限公司与集安市源鑫矿业有限公司重新签订探矿权转让合同书约定转让价款为560万元，同日又签订了探矿权转让合同书的补充合同约定在原合同的基础上在增加1040万元（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）。2013年12月6日牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司，田树清代表集安市东旺矿业有限公司在吉林省矿业权交易管理中心签订了探矿权转让合同书，该合同约定集安市源鑫矿业有限公司将勘探许可证号：×××的探矿权以286万元的价格转让给集安市东旺矿业有限公司。2014年1月4日牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司，田树清代表集安市东旺矿业有限公司又签订了矿权转让协议约定转让费为1140万元，于当日连同2013年12月4日给付的300万元定金共支付给牛禹同1140万元；现肖雅富要求确认2014年1月4日牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司，田树清代表集安市东旺矿业有限公司签订的矿权转让协议无效。另查明，牛禹同、张秀君系夫妻关系，在庭审中，张秀君称对与肖雅富所签的合作协议中所占的股权49%及转让价款1600万不持异议，但对1140万的转让价款不知情。原审认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项规定的：恶意串通、损害国家、集体或者被告利益的合同无效；田树清在明知2011年10月19日肖雅富与集安市源鑫矿业有限公司、牛禹同、张秀君签订合作协议，肖雅富作为实际出资人且两次以1600万元价款签订协议的情况下，为使其与集安市源鑫矿业有限公司签订的矿权转让合同书、补充合同生效及方便办理各项手续，在明知肖雅富与牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司签订虚假解除协议书（肖雅富未得到任何补偿）后，在肖雅富不知情以低于原合同价格的情况下，田树清代表集安市东旺矿业有限公司与牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司于2014年1月4日以1140万元的价格签订矿权转让协议，并将转让款交给牛禹同或打入牛禹同个人账户，损害了实际出资人的利益；况且，2014年1月4日签订矿权转让协议转让价格为1140万元，而在2013年12月6日牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司，田树清代表集安市东旺矿业有限公司在吉林省矿业权交易管理中心签订了探矿权转让合同书中约定的转让价款为286万元，存在明显规避法律的行为；应认定2014年1月4日牛禹同代表集安市源鑫矿业有限公司与田树清代表集安市东旺矿业有限公司签订的矿权转让协议无效。牛禹同反驳该探矿权转让价格为1600万元，2014年1月4日所签订的协议价款为1140万元(包括税金40万元)，其余500万元由田树清与肖雅富结算之主张，对方不予认可，亦未提供出相应证据予以证明，对此不予支持，经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、集安市东旺矿业有限公司与集安市源鑫矿业有限公司于2014年1月4日所签订的价款1140万元探矿权转让合同无效。二、驳回肖雅富对牛禹同、张秀君、田树清的诉讼请求。宣判后，东旺矿业及田树清提出上诉，要求撤销原判，依法改判，并改判由肖雅富承担本案一切诉讼费用。主要理由为：本次重审没有将重审庭审及举证情况进行表述并采纳，而是简单的复制原一审判决，程序违法。本次判决并未对肖雅富与牛禹同2011年10月19日签订的《合作协议书》是无效合同的事实进行认定。没有对肖雅富始终不是源鑫矿业股东，也不是涉案铜矿所有权人这一事实进行认定，也没有对涉案铜矿所有权人转移给东旺公司前始终是源鑫矿业这一事实进行认定。以上应予认定的事实，说明肖雅富无权主张东旺矿业与源鑫矿业之间的涉案合同无效。肖雅富与牛禹同、张秀君2011年10月19日签订的《合作协议书》没有生效，是无效的，对牛禹同、张秀君、源鑫矿业无任何约束力，对东旺矿业及田树清更无约束力。肖雅富对涉案铜矿没有利益，东旺矿业与源鑫矿业没有也无需串通，故原判适用法律错误。被上诉人肖雅富二审答辩表示服判。被上诉人源鑫矿业、牛禹同、张秀君未提出答辩意见。二审经审理查明的事实与原判认定的事实一致，本院直接予以确认。本院认为，上诉人提出被上诉人肖雅富对于涉案转让标的不具有权益，无权主张上诉人与被上诉人源鑫矿业2014年1月4日转让合同无效的上诉理由，经查，源鑫矿业、牛禹同与张秀君对于与肖雅富2011年10月19日合作协议书及合作事实不持异议，东旺矿业原审对该合作协议书本身无异议，且东旺矿业及田树清原审认可过针对该合作协议和合作事实的解除协议已经丢失，亦不否认肖雅富所举证明上田树清签字的真实性，故原审结合全案证据情况，认定肖雅富对涉案转让标的具有权益且曾经参与过转让过程，认定事实正确。上诉人的上诉理由与经审理查明的事实不符，不予采信。原审依据肖雅富的诉请、全案证据情况，认定涉案转让合同不仅损害肖雅富利益，且存在规避法律的情形，进而判决合同无效，适用法律正确，判决结果正确。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人东旺矿业、田树清承担。邮寄送达费120元，由二上诉人，四被上诉人均担。本判决为终审判决。审判长 李国辉审判员 崔明明审判员 郭 宇二〇一六年三月十七日书记员 刘亚文 关注公众号“”