（2016）津02民终434号
裁判日期: 2016-03-17
公开日期: 2016-05-06
案件名称
高成权与天津志成混凝土有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
天津志成混凝土有限公司,高成权
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）津02民终434号上诉人（原审被告）天津志成混凝土有限公司，注册地天津市东丽区驯海路中段西侧，实际经营地天津市津南区津港高速与梨双路交口。法定代表人张志云，总经理。委托代理人蔡永为，天津凌宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）高成权。委托代理人张东，天津蓝天律师事务所律师。上诉人天津志成混凝土有限公司与被上诉人高成权因股东知情权纠纷一案，天津市津南区人民法院于2015年6月10日作出（2015）南民三初字第595号民事判决，天津志成混凝土有限公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年8月24日作出（2015）二中民二终字第483号民事裁定，以原判决认定基本事实不清为由，裁定撤销原判，发回重审。2015年9月17日天津市津南区人民法院重新立案受理后，于2015年11月16日作出（2015）南民三初字第1355号民事判决，天津志成混凝土有限公司不服，向本院提起上诉。本院于2016年1月13日受理后，依法组成合议庭于2016年1月25日公开开庭审理了本案。上诉人天津志成混凝土有限公司的委托代理人蔡永为，被上诉人高成权的委托代理人张东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2004年4月，高成权与王秀莲等十六人在天津市东丽区设立天津志成混凝土有限公司（以下简称志成混凝土公司），注册资本2000万元，其中高成权占志成混凝土公司股份7.15%；公司注册地为天津市东丽区驯海路中段西侧。2010年8月，志成混凝土公司变更登记，股东变更为高成权与张志云，两人各占公司股份的50%。自2004年4月16日公司成立至2012年3月，高成权任志成混凝土公司法定代表人。2012年3月29日，因志成混凝土公司存在公司法定代表人是其他已吊销未注销企业法定代表人的违法违规行为，被天津市工商行政管理局东丽分局东丽经济开发区工商所责令改正。2012年4月1日，志成混凝土公司变更登记，法定代表人变更为张志云。2013年1月至2014年初，高成权仍参与公司实际经营。现志成混凝土公司实际经营地为天津市津南区津港高速与梨双公路交口。2015年4月10日，高成权以邮政特快专递的形式向志成混凝土公司邮寄送达申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书，但因志成混凝土公司拒收而未能妥投。2015年4月22日，高成权诉至原审法院，要求查阅、复制2004年4月16日至2015年4月22日的财务会计报告，查阅2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至2015年4月22日的会计账簿，诉讼费由志成混凝土公司承担。重审期间，高成权变更诉请，要求查阅、复制2004年4月16日至2011年12月31日的财务会计报告，查阅2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至起诉之日的会计账簿。另查明，2015年3月10日，高成权因涉嫌职务侵占犯罪，被天津市公安局东丽分局立案侦查。原审法院认为，股东知情权是公司股东依法享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告；可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。就双方争议焦点：（一）关于高成权是否向志成混凝土公司提出股东知情权的书面请求问题。高成权向原审法院提交的证据足以证实高成权向志成混凝土公司邮寄了“申请查阅财务会计报告、会计账簿通知书”。志成混凝土公司未能实际收到该邮件，其原因是“拒收”。因此，应当认定高成权就股东知情权已经向志成混凝土公司提出书面请求。（二）关于高成权是否已经取走了相关会计账簿问题。志成混凝土公司作为依法设立的独立企业法人，享有独立于股东的法人财产。会计账簿作为志成混凝土公司的经营凭证，属志成混凝土公司所有的法人财产，理应由志成混凝土公司保管。志成混凝土公司辩称高成权已经取走2011年12月31日前的会计账簿，但并无充足证据予以证明，高成权亦不予认可，故对其该项抗辩不予采纳。（三）关于高成权行使股东知情权是否有不正当目的的问题。高成权以其需要了解公司财务状况及是否应予分红为由要求行使股东知情权，符合情理。志成混凝土公司辩称高成权在2004年4月16日至2011年12月31日期间任志成混凝土公司法定代表人，在2015年1月1日至2015年4月22日（起诉之日）期间仍实际参与经营，知悉公司财务状况，其关于股东知情权的诉请属滥用诉讼权利。但志成混凝土公司自认高成权自2012年4月起不再担任法定代表人职务，2013年以后不再参与公司经营，对此志成混凝土公司没有充分证据证实高成权对此期间的公司经营状况知情并全面了解。志成混凝土公司另以天津市公安局东丽分局对高成权刑事立案侦查为由辩称，高成权行使股东知情权具有不正当目的，可能损害志成混凝土公司利益。但该刑事立案侦查不足以说明高成权行使股东知情权具有损害志成混凝土公司利益的可能性。故志成混凝土公司上述抗辩，原审法院不予采纳。因此，高成权作为志成混凝土公司股东，依法享有查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利。高成权虽曾作为志成混凝土公司法定代表人并实际参与经营，但高成权作为志成混凝土公司股东，无论之前是否对公司财务状况知情，也无论其是否曾查阅、复制过公司财务会计报告或查阅过公司会计账簿，在志成混凝土公司没有合理根据认为高成权存在不正当目的时，即应保护高成权股东知情权。高成权关于查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的诉请于法有据，原审法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：“一、被告天津志成混凝土有限公司于十日内提供被告2004年4月16日至2011年12月31日的公司财务会计报告供原告高成权查阅、复制；二、被告天津志成混凝土有限公司于十日内提供被告2004年4月16日至2011年12月31日和2015年1月1日至2015年4月22日的公司会计账簿供原告高成权查阅。案件受理费40元，由被告天津志成混凝土有限公司承担。”一审判决后，上诉人志成混凝土公司不服，上诉至本院，请求：撤销原审判决，改判驳回高成权原审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由高成权承担。主要理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。高成权在起诉前未向公司提出书面申请及说明理由，未履行法定前置程序，高成权查阅会计账簿具有不正当目的，且高成权已经于2013年2月自行取走公司2004年至2011年期间的财务凭证，故高成权的请求不应予以支持。高成权答辩认为，其已经向志成混凝土公司邮寄了书面申请，但志成混凝土公司拒收；其查阅会计账簿的目的是为了知晓公司的经营状况以及是否应当分红，目的正当；其并未取走公司财务凭证。认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。二审期间，志成混凝土公司提供以下证据：1、2014年6月志成混凝土公司的财务账簿，证明高成权知晓公司经营状况，其要求行使股东知情权属于滥用权利。2、证人付××证人证言，证明高成权已取走公司的部分会计账簿。高成权经质证认为，对证据1的真实性认可，证明目的不认可；证据2不具有真实性，不予认可。高成权未向本院提交证据。本院经审查认为，志成混凝土公司提交的证据1、2均不能证明其证明目的，本院不予采纳。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，股东知情权系股东基于其股东资格而享有的知晓和了解公司经营状况的重要权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。同时，股东行使知情权应当具有正当目的，不应损害公司的合法利益。本案中，高成权作为股东，其为知晓公司的经营状况以及是否应当分红等事项而行使股东知情权，具有合理目的，应当予以支持。志成混凝土公司虽主张高成权查阅公司会计账簿具有不正当目的，但未能提供充分证据予以证明，本院不予支持。关于志成混凝土公司主张高成权未履行法定前置程序的问题，高成权在一审诉讼前已向志成混凝土公司邮寄了书面申请，志成混凝土公司拒收，诉讼过程中高成权明确表达要求查阅公司财务账簿的诉求，志成混凝土公司知晓并予以拒绝，故志成混凝土公司的该项主张没有依据，本院不予支持。另，志成混凝土公司主张高成权取走公司2004年至2011年期间的财务凭证，高成权对此不予认可，志成混凝土公司亦未提供充分证据证明其主张，本院不予支持。综上，志成混凝土公司的上诉请求不能成立，原审判决处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津志成混凝土有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵 立 新审 判 员 梁 辉代理审判员 王 晶二〇一六年三月十七日书 记 员 刘睿速录员贾玉维 微信公众号“”