(2016)冀01民终592号
裁判日期: 2016-03-17
公开日期: 2016-06-26
案件名称
张亚南与崔拥军股权转让纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
崔拥军,张亚南
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百六十九条,第一百七十条,第一百七十五条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)冀01民终592号上诉人(原审被告):崔拥军。委托代理人:邢鑫,河北华盛通达律师事务所律师。被上诉人(原审原告):张亚南。委托代理人:梁永慧,河北中京联合律师事务所律师。上诉人崔拥军因股权转让纠纷一案,不服石家庄市新华区人民法院(2015)新民初字第2404号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。原审法院查明:张亚南系河北兰亚外派劳务服务有限公司的股东,2011年11月11日,河北兰亚外派劳务服务有限公司的名称变更为河北京鹏外派劳务派遣有限公司(以下简称京鹏公司)。张亚男、崔拥军于2013年11月20日签订股权转让协议约定:“转让方(以下简称甲方):张亚南……受让方(以下简称乙方):崔拥军……河北京鹏外派劳务派遣有限公司是根据《公司法》、《公司登记管理管理条例》登记设立的有限责任公司,注册资本600万元,实收资本600万元。现甲方(张亚南)决定将所持有的公司20%的股权(认缴注册资本120万元,实缴注册资本120万元)按照本协议规定的条件转让给乙方(崔拥军)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,协商一致,达成如下协议:第一条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方(张亚南)同意将所持有河北京鹏外派劳务派遣有限公司20%的股权(认缴注册资本120万元,实缴注册资本120万元)以120万元人民币的价格转让给乙方(崔拥军),乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起三日内,将转让费120万元人民币以现金方式分一次支付给甲方……第六条违约责任,本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权转让价格1%的违约金,因一方违约而给协议他方造成经济损失,并且损失额大于违约金额数额时,对于大于违约金的部分,违约方应予赔偿……第七条争议的解决1、与本协议有效力性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉……第九条协议签订的时间及地点,本协议由转让双方于2013年11月20日在石家庄市利得铝材市场四区37-43号签订……”。协议签订后,张亚南协助崔拥军去石家庄市工商行政管理局企业注册分局办理股东变更登记相关事宜。京鹏公司于2013年12月1日向石家庄市工商行政管理局企业注册分局申请股东变更登记,石家庄市工商行政管理局企业注册分局于2013年12月19日予以批准。《股权转让协议》签订后,崔拥军至今未支付转让款120万元,张亚南诉至法院请求崔拥军支付张亚南股权转让款120万元及利息和违约金,诉讼费由崔拥军承担。以上事实有《股权转让协议》、京鹏公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、双方当事人陈述等予以证实。原审法院认为:民事活动应当遵循诚实信用、等价有偿原则。本案中,双方于2013年11月20日签订《股权转让协议》,是双方的真实意思表示,且不违反法律、行政法规强制性规定,该协议合法有效。双方签订的股权转让协议,张亚南已履行完毕,其要求崔拥军支付股权转让款120万元的诉求,事实清楚,权利义务关系明确,张亚南的诉求于法有据,该院予以支持。庭审中,崔拥军以张亚南抽逃资金为由拒绝支付转让款,因张亚南是否抽逃资金不属于本案审理范围,可另案处理。崔拥军主张京鹏公司总资产应为100万元,股权价值应为20万元,并提交股东签字的声明一份,因该声明不能对抗在工商部门登记备案的股东会决议,故对此主张不予采信。崔拥军要求本案移交公安部门,因崔拥军未能提交相关刑事立案手续,故对该主张不予采信。张亚南要求崔拥军支付从2013年11月20日至给付之日止的利息,因双方在股权转让协议中未约定利息,该院不予支持。关于张亚南向崔拥军主张违约金12000元的诉求,因双方在2013年12月20日签订的《股权转让协议》第六条违约责任条款中有明确约定,张亚南请求崔拥军支付违约金12000元的诉求,于法有据,该院予以支持。综上,依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条之规定判决如下:一、崔拥军于本判决生效之日起十日内支付张亚南股权转让款120万元并支付违约金12000元。二、驳回张亚南其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15708元,由崔拥军负担。判后,上诉人崔拥军不服原审法院上述民事判决,向本院提起上诉。其上诉主要理由,河北京鹏外派劳务派遣有限公司实缴注册资金600万元,其中500万元在2011年7月7日被张亚南抽逃,至今未偿还,其与张亚南签订股权转让协议时,公司资产实际只有100万元,其受让股份实际价值为20万元,双方之所以签订股权转让协议,是为了在工商局登记,该协议不是双方真实意思表示,请求查明事实,依法判决。经审理查明:二审查明事实与一审一致。本院认为:双方于2013年11月20日签订《股权转让协议》,该协议是双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规强制性规定,合法有效,双方应依协议履行。该转让协议签订后,张亚南协助崔拥军到石家庄市工商行政管理局企业注册分局办理了股东变更登记相关事宜,张亚南按照协议已履行自己义务,现要求崔拥军支付股权转让款120万元,事实清楚,崔拥军应支付张亚南股权转让款。二审中崔拥军称河北京鹏外派劳务派遣有限公司实缴注册资金600万元,公司股东张亚南抽逃资金500万,其受让股份实际价值应为20万元,因公司股东张亚南是否抽逃资金属于另一法律关系,应另行处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费15708元,由上诉人崔拥军负担。本判决为终审判决。审 判 长 于 英审 判 员 申 玉审 判 员 陈丽娜二〇一六年三月十七日(代)书记员 高雅芳 来源: