（2015）洪商初字第0483号

裁判日期: 2016-03-17

公开日期: 2017-01-23

案件名称

王言林与宿迁城光房地产开发有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

泗洪县人民法院

所属地区

泗洪县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王言林,宿迁城光房地产开发有限公司,姚洪洋

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款

全文

江苏省泗洪县人民法院民事判决书（2015）洪商初字第0483号原告王言林，男，1961年7月22日出生，汉族，住所地江苏省泗洪县。委托代理人李刚，江苏永明晖律师事务所律师。被告宿迁城光房地产开发有限公司，住所地江苏省泗洪县朱湖镇朱湖街锦绣花园7号楼售楼部，组织机构代码55468944-4。法定代表人姚洪洋，该公司总经理。委托代理人姚家丹，该公司职工。第三人姚洪洋，男，1989年1月20日出生，居民身份证号码3213241989********，汉族，住所地江苏省泗洪县青阳镇水岸城邦小区**栋*单元***室。原告王言林诉被告宿迁城光房地产开发有限公司（以下简称城光公司）、第三人姚洪洋公司解散纠纷一案，本院于2015年7月7日受理后，依法组成合议庭于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告王言林及其委托代理人李刚、被告城光公司委托代理人姚家丹到庭参加诉讼，第三人姚洪洋未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王言林诉称:2010年5月12日，原告与第三人共同投资入股成立城光公司，在泗洪县朱湖镇从事房地产开发，该公司共两名股东，第三人任执行董事兼总经理，原告任监事。注册资金800万元，其中原告入股350万元，第三人入股450万元，两名股东约定共同经营。但自城光公司成立经营以来，第三人作为城光公司法定代表人，不能按照章程规定召开股东会议，独断专行。实际由第三人一人掌控公司，非法剥夺原告的各项股东权利，使原告根本无法参与公司的经营和管理，整个公司的财务、账目及一切大小事项的决定与执行都绕开原告，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济损失。第三人的行为致使公司经营严重困难，处于名存实亡状态。几年来，城光公司从未召开过股东会议，且处于严重亏损状态，公司事务处于瘫痪，经营陷入僵局，通过其他途径也无法解决，故继续存在已经没有必要，且给原告的利益造成重大损害，其存续势必给原告造成新的损害。因此，请求法院判决该解散公司。原告为证明自己主张提供以下证据：1、泗洪县公安局朱湖派出所对姚洪洋及姚业虎询问笔录各一份，证明姚洪洋将公司款项自用，造成公司经营困难。2、被告城光公司财务专用章印鉴一份，证明该印鉴于2015年6月25日由被告通过报纸公告登记遗失，实际上被告城光公司及第三人均明知该印鉴在原告处保管。从而说明被告城光公司两股东已无法继续在一起经营。3、举报信一份、财务明细一份、销货清单九份、姚洪洋银行流水一份、锦绣花园住宅认购书一份，证明姚洪洋作为城光公司股东对城光公司财务不分，使城光公司财务混乱，收入不入账，开支报销不审批，实际由其一人控制，致公司陷入僵局，无法继续经营。被告城光公司辩称，希望两名股东进行协商解决。被告城光公司未向法庭提供证据。第三人姚洪洋未到庭陈述。针对原告举证，被告质证认为：证据1真实性无异议；证据2不存在印章挂失问题；证据3举报信内容不属实，将房款汇入姚洪洋个人账户内容不属实。本院认证意见：被告城光公司对证据1真实性无异议，但该证据并不能证明姚洪洋将公司款项挪为自己使用的事实，对其证明效力本院不予确认；证据2不能证明被告城光公司及第三人将印鉴挂失事实，对其证明效力本院不予确认；证据3不能证明待证事实，本院对其证明效力不予确认。本院经审理查明：城光公司为姚洪洋、王言林发起设立的有限责任公司，注册资本800万元，其中姚洪洋出资450万元，王言林出资350万元。姚洪洋任该公司执行董事兼总经理，王言林任该公司监事。城光公司经营项目为房地产开发、销售。该公司开发泗洪县朱湖镇锦绣花园小区期间，原告认为姚洪洋一人掌控公司，非法剥夺原告的各项股东权利，使原告根本无法参与公司的经营和管理，致使原告的股东权利无法实现，给原告造成了严重的经济损失，致使公司经营严重困难，故要求解散城光公司。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。根据本案查明事实，城光公司主要从事朱湖镇锦绣花园小区开发，根据原告提供的锦绣花园住宅认购书可以反映，该公司尚处于正常经营状态，且尚有部分土地未开发及房屋未售，虽然股东之间可能存在矛盾，但是经营管理尚未发生严重困难，依法不应解散。对原告诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下：驳回原告王言林的诉讼请求。案件受理费80元、保全费2370元，由原告王言林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向宿迁市人民法院预交上诉案件受理费80元。（开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80，户名：宿迁市财政局国库处）。审　判　长　　汤卫兵人民陪审员　　韩继祥人民陪审员　　马文献二〇一六年三月十七日书　记　员　　宋丹丹附录法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。第5页/共6页来源：百度“”