（2016）苏05民终1630号

裁判日期: 2016-03-17

公开日期: 2016-04-27

案件名称

方云进与张家港华美生物材料有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

张家港华美生物材料有限公司,方云进

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2016）苏05民终1630号上诉人（原审被告）张家港华美生物材料有限公司，住所地江苏省张家港扬子江国际化工园区东海路。法定代表人韩冰，该公司总经理。委托代理人孙仕琪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。委托代理人张亮敏，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）方云进。委托代理人周文凯，上海润言律师事务所律师。上诉人张家港华美生物材料有限公司（以下简称华美公司）因与被上诉人方云进股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第1536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月17日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。方云进一审诉称：华美公司于2010年4月设立，注册资本3000万，公司股权比例为张家港市景荣化学工业有限公司占70%，股东黄光佗占12%，股东方云进、宫衡各占9%。2011年，公司股东与SBCVC公司达成增资协议，注册资金为5000万元。方云进系华美公司合法登记的股东，鉴于华美公司成立至今，一直未向方云进披露公司的经营状况，方云进对华美公司大股东隐瞒公司经营信息的行为深感忧虑。为此，方云进于2014年5月8日通过顺风快递向华美公司邮寄查账申请书，但是华美公司在收到申请书至今未书面答复方云进的申请并未说明理由。为此提起本案诉讼，请求法院判令：1、华美公司提供自其成立之日起至判决之日止的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿供方云进查阅和复制；2、本案诉讼费由华美公司负担。华美公司一审辩称：一、方云进并非华美公司股东，不具有相应的股东权利，首先，工商登记不是确认股东身份的法定条件。其次，华美公司系中外合资经营企业，华美公司于2012年10月29日向方云进发函要求其限期出资，否则将追究法律责任。依据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，方云进逾期未缴后或缴清的视为放弃其在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业，因此，方云进已退出华美公司。二、即使法院认为工商登记具有公示和推定股东资格的效力，但是华美公司已于2015年5月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会再次申请确认方云进退出华美公司，该案已立案并处于审理阶段。本案的审理应以该案仲裁裁决为依据，因此应当中止本案审理，待仲裁裁决后再行开庭审理，否则华美公司的权利将受到侵害。三、华美公司认为方云进查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法权益，因此拒绝提供。四、依据公司法第34条第2款的规定，股东可以查阅会计账簿方云进要求复制会计账簿违反法律规定。综上，华美公司认为方云进行使股东权利没有事实和法律依据，法院应当依法裁定驳回起诉。原审法院经审理查明：2010年4月29日，华美公司经工商部门核准设立。工商登记股东为为张家港市景荣化学工业有限公司、SBCVCFUNDIVCOMPANYLIMITED、宫衡、黄光佗、方云进。2014年5月8日，方云进向华美公司邮寄《申请书》一份，主要内容为方云进认为华美公司成立后一直未能向全体股东披露公司经营状况，要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因华美公司未予理会，方云进提起本案诉讼。原审法院另查明，方云进于2013年10月24日向原审法院提起诉讼，要求查阅、复制华美公司自成立之日起的财务会计报告。原审法院于2015年3月20日作出（2013）张商初字第00648号民事判决书，判决华美公司向方云进提供2010年4月29日起至2015年3月19日止公司财务会计报告供方云进查阅和复制。华美公司不服上述判决向苏州市中级人民法院提起上诉，苏州市中级人民法院于2015年7月21日作出（2015）苏中商终字第00648号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。在（2013）张商初字第00648号和（2015）苏中商终字第00648号案件审理中，华美公司提出方云进未履行出资义务，已经退出华美公司，不再享有股东资格，认定股东资格应当以是否缴纳出资为准，不应仅以工商登记为准，华美公司已于2015年5月6日向中国国际贸易仲裁委员会再次申请确认方云进退出公司，并已经立案，要求二审中止审理，待仲裁裁决后再行审理。原审法院再查明，2015年5月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2015）中国贸仲京（沪）字第002907号仲裁通知书，裁定受理华美公司与方云进、宫衡之间的纠纷。方云进另向原审法院提供在（2013）张商初字第00648号案件执行中获取的华美公司的财务会计报告资料，认为华美公司提供的财务会计报告不完整，缺少了会计报表附注及财务情况说明，财务会计报告资料显示2014年初固定资产年初数是14200万左右，到年底期末数为0，2015年依然是0，可以证明华美公司的固定资产存在异常变化，资产变化存在异常，存在损害股东的合法利益及相应的法律风险，这也是其提起本案诉讼要求查阅会计账簿的理由。华美公司对方云进提供的财务会计报告的真实性予以确认，认为与本案无关。华美公司另提出方云进与其之间素有纠纷，方云进查阅会计账簿可能侵犯其合法权益。上述事实，由工商登记资料、申请书、邮寄凭证、（2013）张商初字第00648号民事判决书、（2015）苏中商终字第00648号民事判决书、财务会计报告资料以及一审庭审笔录等证据予以证实。原审法院认为，股东知情权是法律赋予有限责任公司和股份有限公司股东的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅会计账簿。本案中，华美公司的工商登记文件显示方云进自公司成立至今仍然是其股东，工商登记具有公示和推定股东资格的效力，华美公司也未能提供证据证明方云进的股东资格已经法定程序取消或者剥夺，故原审法院认定方云进基于华美公司的股东身份应当享有股东知情权。方云进要求查阅华美公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），依法履行了法定的程序，华美公司也未能对方云进查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的说明充分的理由或者提供充分的证据，华美公司仅以与方云进之间素有纠纷为由认为方云进查阅公司会计账簿会侵犯其合法权益，没有事实和法律依据。故对方云进要求查阅华美公司自成立之日起至判决之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，原审法院予以支持。方云进要求复制上述会计账簿，没有法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、张家港华美生物材料有限公司于判决生效后10日内提供自2010年4月29日起至本判决作出之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供方云进查阅。二、驳回方云进的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由张家港华美生物材料有限公司负担。上诉人华美公司不服原审判决，向本院提出上诉称：一、股东知情权纠纷属于公司内部纠纷，具有股东资格是享有股东权利的前提，而认定股东资格应以是否出资为必要条件，而不应仅仅以工商登记为准。二、华美公司属于中外合资经营企业，根据相关法律规定，方云进拒不缴纳出资情形属于自动退出合营企业，且该事实得到中国国际经贸仲裁委员会的裁定的认定。根据（2015）中国贸仲京（沪）裁字第034号裁决书的认定，方云进不在享有相应的股东资格，无权行使股东知情权。请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法改判或发回重审，本案诉讼费用由方云进承担。被上诉人方云进二审答辩称：一、华美公司的上诉缺少事实及法律依据，方云进到现在为止都是华美公司的合法股东，工商登记可以证明。二、华美公司所谓的根据相关规定方云进拒不缴纳出资属于自动退出，没有法律依据，也是和现行的公司法相违背。华美公司认为所谓自动退出事实已经得到了中国国际经贸仲裁委员会裁决认定，也没有事实根据。相关裁决明确驳回了华美公司的请求，华美公司以同样的理由再次申请仲裁，不但违反了一事二审的诉讼原则，而且浪费审判资源。华美公司上诉强调的理由不是在本案首次提出，双方之前的股东知情权案件中其也以相同的理由提出过。请求二审法院驳回上诉，维持原判。为支持其上诉请求，华美公司二审提交中国国际经贸仲裁委员会出具的延长裁决作出通知一份，证明就方云进是否具有股东资格的裁决书将于2016年3月27号之前出具。针对该通知书，方云进发表如下质证意见：通知书本身认可，但是关于这个仲裁事宜在（2015）苏中商终字第00648号知情权上诉的案件中，华美公司也是以相同的方式提出过，经过苏州市中级人民法院审查，认为与本案知情权无关并作出了维持原判的判决。华美公司一再以重复仲裁的方式，实际上是妨碍方云进行使股东知情权的一种行为，法院应当不予支持。二审经审理查明：根据华美公司工商登记信息显示，华美公司于2010年4月29日设立时认缴注册资本2100万元，其中方云进认缴出资189万元，实际出资37.8万元，占股9%。二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，华美公司于2010年4月29日经工商核准设立时，方云进登记为占股9%的股东，工商登记具有公示和推定股东资格的效力，且方云进名下37.8万元实际出资的资金来源并不影响股东资格的认定，故方云进于2010年4月29日华美公司设立时即具有股东资格。此后，虽华美公司对方云进股东资格提出异议，但未提交充分证据证明方云进目前已经丧失股东资格，故方云进基于股东资格应享有股东知情权。依据《中华人民共和国共和国公司法》第三十三条的规定，会计账簿属于股东有权查阅的内容，故原审法院对方云进查阅华美公司自设立时至一审判决前财务会计账簿的主张予以支持，并无不当。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张家港华美生物材料有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　俞水娟代理审判员　　丁　兵代理审判员　　高小刚二〇一六年三月十七日书　记　员　　戴　文更多数据：搜索“”来源：