（2015）皋商初字第1224号
裁判日期: 2016-03-17
公开日期: 2016-06-22
案件名称
南通市宇润铸业有限公司与常州恒威机械科技有限公司定作合同纠纷一审民事判决书
法院
如皋市人民法院
所属地区
如皋市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南通市宇润铸业有限公司,常州恒威机械科技有限公司
案由
定作合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第二百六十三条
全文
江苏省如皋市人民法院民 事 判 决 书（2015）皋商初字第1224号原告南通市宇润铸业有限公司，住所地如皋市江安镇新建村2组。法定代表人沙刘兵，执行董事。委托代理人冒国才，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托代理人李斌锋，男，居民身份证号码3206821985********，系原告公司员工。被告常州恒威机械科技有限公司，住所地常州市怀德中路50号申龙商务广场西座902—903室。法定代表人刘玉芳，董事长。委托代理人李仁杰，江苏铭勤律师事务所律师。原告南通市宇润铸业有限公司与被告常州恒威机械科技有限公司定作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告特别授权代理人冒国才、李斌锋，被告特别授权代理人李仁杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告系南通市宇润工贸有限公司（以下简称宇润工贸公司）更名而至。原告与常州市宇能齿轮箱制造有限公司（以下简称宇能公司）发生加工业务，宇能公司委托原告加工钢铸件。2014年5月，被告与原告签订补充协议，约定由宇能公司新组建了被告，原告与宇能公司签订的合同中宇能公司应履行的义务由被告履行。至2014年12月30日，原告交付给宇能公司和被告的钢铸件合计44273kg，经双方对账，被告结欠原告加工价款238169.4元，诉求判令：1、被告给付原告铸件款238169.4元；2、被告支付原告利息（暂计算至2015年7月底为13588.3元，此后至实际付清之日止，仍由被告承担。）；3、案件受理费用由被告负担。原告所举证据有：1、2013年12月10日合同一份及图纸八份，合同系原告与宇能公司签订的，以证明原告与宇能公司之间存有加工合同关系的事实；2、2014年5月18日，原、被告签订补充协议（传真件），以证明被告加入买卖关系，承担宇能公司义务的事实；3、2014年12月30日确认单一份，以证明原、被告就欠款194418元进行了确认的事实；4、2014年3月25日银行承兑汇票，以证明补充协议签订以后原、被告均履行了补充协议的相关内容的事实；5、宇能公司的工商登记查询资料，以证明2014年8月份之前余为浪为宇能公司的法定代表人和股东，此后，余为浪不再担任宇能公司的法定代表人，也不是公司的股东的事实；6、被告的工商登记查询资料，以证明2014年3月份，被告由刘玉芳和余为浪共同设立的有限责任公司，其中余为浪的注册资金为240万元，担任公司的监事的事实；7、送货单两份，发票一份，以证明原告供货的事实。被告辩称，1、被告从未与原告签订过补充协议。被告与宇能公司系两个独立的法人，均在正常经营。被告从未承诺过替宇能公司签订合同，也未承诺替其偿还债务。原告所诉与事实不符；2、被告曾经通过宇能公司的介绍向原告购买过货物，相关的货物第一批已经结清了，第二批待双方对帐且就争议的事情解决后，原告开具发票后即付款；3、余为浪并非被告负责人，被告从未授权其代表被告与原告从事相关的交易行为，其所有的行为都是其个人行为，与被告无关。综上，原告的诉请与事实不符，请求驳回原告的诉讼请求。被告所举证据有：1、宇能公司及被告的营业执照、组织机构代码等工商信息，以证明宇能公司与被告系各自独立的法人，不存在承继的法律关系的事实；2、2014年5月26日收据一份，以证明被告曾向原告购买过货物，货款已经结清的事实；3、宇能公司出具的情况说明一份，以证明被告和宇能公司系两个独立的法人，被告从未签订协议代替宇能公司承担相关债务，相关的债务及合同下的义务仍应由宇能公司承担的事实。经庭审质证，被告对原告所举2013年12月10日合同及图纸的真实性、关联性、合法性均无法确认，认为系宇能公司与原告签订，与被告没有关联；对2014年5月18日的补充协议（传真件）认为系复印件，协议中的印章也不清楚，被告从未与原告签订过该协议，也未授权任何人与原告签订该协议，对该补充协议的真实性、合法性、关联性均不予认可；对2014年12月30日的确认单认为签字系余为浪个人的签名，余为浪非被告法定代表人，被告也未授权余为浪签名，相关的责任应由余为浪个人承担，与被告无关。从该确认单的内容看，上面有“按实际对帐为准”，也不能证明原告的诉请及证明对象；对2014年3月25日银行承兑汇票的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，根据被告提供收据证明是被告通过宇能公司向原告买第一批货的货款，并非是被告在履行与原告的协议。同时证明被告向原告购买产品的货款已经支付的事实；对宇能公司的工商登记查询资料的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。认为该证据恰好证明宇能公司和被告是两个独立的法人，不存在承继关系，也不存在债务承担、合同承担的相关协议。股东的变更与公司的行为之间不存在直接的联系；对被告的工商登记查询资料的合法性、真实性予以认可，但认为不能证明原告的证明目的；对送货单、发票认为系复印件，真实性、合法性、关联性均不予认可。原告对被告提供的宇能公司及被告的营业执照、组织机构代码等工商信息的真实性、合法性没有异议，但认为因宇能公司的情况和补充协议有关系，补充协议上记载系重新组建，原告并没有说宇能公司不存在了，被告于2014年3月由刘玉芳及宇能公司法定代表人设立，这也是组建的一种形式。该证据不能证明补充协议不存在；对2014年5月26日收据认为被告向原告支付50000元承兑后，由原告开具给被告，对该证据的真实性、合法性没有异议，同时证明被告履行了补充协议；对宇能公司出具的情况说明认为是起诉以后宇能公司出具的说明，原告对被告和宇能公司系两个独立的法人没有异议，但是对于其他内容事后的说明与原始的证据相矛盾，不予认可。经审理查明，原告系宇润工贸公司于2015年3月20日更名而至。2013年12月10日，宇润工贸公司与宇能公司签订产品购销合同一份，约定宇润工贸公司按照宇能公司图纸要求加工钢铸件，价格为6.8元／kg，计算方法为按实重计算等。2013年12月16日、31日、2014年3月4日，宇润工贸公司分别向宇能公司开具金额为65871.6元、64246.4元、72780.4元的增值税发票，合计202898.4元，宇能公司支付加工价款10000元。2014年5月5日，宇润工贸公司向被告供货7.806T，并于当月25日向被告开具金额为51519.6元的增值税发票，被告支付加工价款50000元。2014年10月27日，宇润工贸公司向被告供货6629kg，被告未能支付加工价款，原告索款未果，遂诉至本院，要求判令：1、被告给付原告铸件款238169.4元；2、被告支付原告利息（暂计算至2015年7月底为13588.3元，此后至实际付清之日止，仍由被告承担。）；3、案件受理费用由被告负担。本院认为，合法的债权受国家法律保护。当事人应认真、全面的履行自己的义务，否则，应予承担法律责任。本案中，宇润工贸公司为被告加工钢铸件，被告未能完全支付加工价款经查属实，本院予以确认，对于尚欠的加工价款，被告依法应予支付。因宇润工贸公司已更名为原告，故涉案债权依法应由原告享有；关于涉案债权金额的认定，2014年5月5日，宇润工贸公司向被告供货7.806T，开具金额为51519.6元的增值税发票，根据供货数量及加工价款计算，所加工的钢铸件价格为51519.6元／7.806元／T=6600元／T，故2014年10月27日，宇润工贸供货6629kg的加工价款为6629kg／1000kg＊6600元／T=43751.4元。宇润工贸公司两次供货价值为51519.6元＋43751.4元=95271元，被告已支付50000元，尚欠加工价款应认定为45271元。对此欠款，被告应予支付；关于原告认为2013年5月18日被告传真给宇润工贸公司签订补充协议，被告自愿承继宇能公司所签合同项下义务，即代宇能公司履行给付加工价款之说，被告对此不予认可。该合同原告述称为传真件，印章字迹模糊，难以辨认。原告又未能提供其他证据佐证被告曾认可承继宇能公司之债务。宇能公司与被告系各自独立的法人，且庭审中，宇能公司出具情况说明述称其与宇润公司所签合同项下义务仍由其履行，与被告无关，原告亦未能提供被告曾授权余为浪代表被告与原告结算、承诺何种事项之证据，故对原告要求被告承担其与宇能公司所签合同项下义务之主张，本院不予采纳；关于原告要求被告自宇润工贸公司交付最后一批加工物始，按同期银行贷款利率为标准计算，赔偿其利息损失之说，双方并未约定加工价款的给付期限，本院对此难以采纳，可由被告自原告向本院主张之日始，予以计算；关于被告认为因原告所供产品存有质量异议，未予支付加工价款之说，被告未能举证证明，本院对此不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条之规定，判决如下：被告常州恒威机械科技有限公司于本判决生效后十日内给付原告南通市宇润铸业有限公司加工价款45271元，并赔偿原告利息损失（以45271元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算，自2015年8月4日始至实际给付之日止。）。被告如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5075元，由原告承担4075元，被告承担1000元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5075元（该院开户行：中行西被闸支行；收款单位：南通市财政局；账号：471558227682）。审 判 长 李世勇人民陪审员 许建国人民陪审员 叶 飞二〇一六年三月十七日书 记 员 杨莉莉 微信公众号“”