（2015）松民二（商）初字第1412号
裁判日期: 2016-03-16
公开日期: 2016-06-01
案件名称
上海壮泰实业有限公司与吴永忠、郑山花等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海壮泰实业有限公司,吴永忠,郑山花,吴永华,陈文,上海金芳食品有限公司
案由
合同、无因管理、不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二（商）初字第1412号原告上海壮泰实业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人金鑫，总经理。委托代理人陈晨，上海市东方剑桥律师事务所律师。被告吴永忠，男，1975年12月27日生，汉族，住福建省莆田市。被告郑山花，女，1977年7月9日生，汉族，住福建省莆田市。被告吴永华，男，1970年7月11日生，汉族，住福建省莆田市。被告陈文，男，1976年9月7日生，汉族，住福建省。四被告共同委托代理人李莉、林梓琳，上海磊天律师事务所律师。第三人上海金芳食品有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人姜正顺，总经理。委托代理人李莉、林梓琳，上海磊天律师事务所律师。原告上海壮泰实业有限公司与被告吴永忠、郑山花、吴永华、陈文股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告郑山花、吴永华下落不明，本案转为适用普通程序，并于2015年10月23日进行第一次公开开庭审理。后本院依法追加上海金芳食品有限公司（以下简称“金芳公司”）作为第三人参加诉讼，并于2015年12月29日进行第二次公开开庭审理。原告的委托代理人陈晨、四被告的共同委托代理人暨第三人金芳公司的委托代理人李莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海壮泰实业有限公司诉称：原告与金芳公司之间存在买卖合同关系，松江法院（2013）松民二（商）初字第1964号案件（以下简称“1964号案件”）已经确认金芳公司应支付原告货款549，030.80元及利息损失和诉讼费9，290元等。判决生效至今，金芳公司未履行付款义务。因金芳公司设立时由经济小区垫资，故股东吴永忠、吴永华未实际出资。后吴永华将其全部股权转让给吴永忠，吴永忠成为金芳公司唯一的股东，应当对金芳公司的债务承担连带清偿责任。郑山花是吴永忠的配偶，应当承担共同付款责任。后吴永忠又将部分股权转让给陈文，故陈文亦应当承担连带清偿责任。因此，原告起诉，要求判令：一、被告吴永忠、郑山花对1964号案件的民事判决书中确定的金芳公司的债务549，030.80元、逾期付款利息损失、诉讼费、加倍支付迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任；二、被告吴永忠在其抽逃的255，000元及本息范围内、被告吴永华在其抽逃的245，000元及本息范围内对1964号案件的民事判决书确定的金芳公司的债务承担补充赔偿责任并互负连带责任；三、判令被告陈文对诉请2中被告吴永忠、吴永华各自应承担的债务承担连带清偿责任。四被告辩称：不同意原告诉请。1、被告吴永忠和吴永华已经实际出资，不需要对有限公司的债务承担连带清偿责任。2、原告主张的债务发生时间为2008年-2012年，该期间金芳公司是有限责任公司并非一人有限责任公司，故不应适用一人有限责任公司的规定。即使是一人有限责任公司，按照公司法相关规定需要原告举证公司与股东之间存在财务混同的情形，本案中原告未举证证明公司与股东间财务混同。3、根据相关规定，应由原告举证证明被告吴永忠、吴永华及陈文未履行出资义务，本案中原告未进行相关举证。4、被告陈文作为股权受让人，已经实际支付了股权转让款，且根据公司法规定，只有在受让股权时对于抽逃出资是知晓或应当知晓的情况下才承担责任，但原告并未对此进行举证。5、本案所涉的债务并非被告吴永忠的个人债务，也未用于夫妻共同经营，故被告郑山花无需承担责任。第三人金芳公司述称：同意四被告的意见，金芳公司设立时被告吴永忠和吴永华各出资225，000元，资金均向开发区所借，后借款返还。在公司经营过程中，吴永忠和吴永华均实际投入资金用于购买公司的机器设备等。根据现有证据，被告吴永忠投入资金442，000元，被告吴永华在2015年12月28日委托案外人向公司投入资金250，000元，公司用于对外清偿债务。经审理查明，2013年8月26日，原告向本院起诉要求判令金芳公司偿付货款729，814.80元及相应的利息损失（即1964号案件）。本院经审理后查明，2008年7月22日起至2012年11月8日，金芳公司共向原告购买燃料油1，267，253.20元，尚欠549，030.80元未付。故本院于2014年5月8日作出判决，判令金芳公司偿付原告货款549，030.80元，赔偿原告逾期付款利息损失，并负担诉讼费17，790元。金芳公司不服本院判决，上诉于上海市第一中级人民法院，该院经审理后判决驳回上诉，维持原判。后金芳公司未履行判决书确定的义务，原告遂向本院申请执行。本院于2014年11月18日出具执行裁定书，以查无被执行人其他可供执行的财产线索、申请人亦不能提供为由，裁定本次执行程序终结。另查明，金芳公司于2004年注册成立，股东为吴永华和吴永忠，注册资本为500，000元，吴永华认缴出资额255，000元，吴永忠认缴出资额245，000元。2004年7月13日，上海申信会计师事务所有限公司出具验资报告确认收到全体股东缴纳的出资款500，000元。2004年7月23日，金芳公司将500，100元从验资账户转入其另一账户，并于同日将上述款项转入上海新闵经济发展公司。2013年5月，吴永华将全部股权转让给吴永忠，金芳公司变更为一人有限责任公司。2014年7月，吴永忠将49%股权作价245，000元转让给陈文，金芳公司股东变更为吴永忠和陈文。又查明，2011年3月9日，吴永忠向金芳公司现金解款30，000元、2012年3月16日，吴永忠向金芳公司转账450，000元（事由为还款）、2013年6月14日，吴永忠向金芳公司转账200，000元。2015年12月28日，曹某某向金芳公司转账250，000元，用途为代吴永华股东出资。审理中，曹某某确认其是受吴永华的委托向金芳公司汇款250，000元。同日，金芳公司将上述250，000元分三笔转账给案外人。再查明：被告吴永忠与被告郑山花于1998年登记结婚，于2014年10月8日登记离婚。以上事实，由原告提供的1964号案件民事判决书及二审判决书、执行裁定书、金芳公司工商资料及验资报告等，四被告提供的吴永忠向金芳公司的汇款凭证、金芳公司对外支付凭证及发票、曹某某向金芳公司的汇款凭证等，本院调取的金芳公司账户往来信息以及对曹某某所作的询问笔录等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，债务应当清偿。原告系金芳公司的债权人，金芳公司应当按照生效判决书的认定偿付原告相应的款项，但因未查询到金芳公司其他可供执行的财产线索、原告亦不能提供，故本院裁定本次执行程序终结。现原告要求四被告承担相应的责任，本院逐一分析并裁断如下：原告以被告吴永忠曾为金芳公司的一人股东为由，要求吴永忠对金芳公司的债务承担连带责任。对此，本院认为，金芳公司在2013年5月至2014年7月期间为一人有限责任公司，股东为被告吴永忠。而金芳公司对原告所负债务发生在2008年7月22日至2012年11月8日期间，在吴永忠成为金芳公司唯一股东之前。但在吴永忠作为金芳公司唯一股东期间，金芳公司并未向原告清偿上述债务。现吴永忠又未能提供证据证明其与金芳公司的财产相互独立，故被告吴永忠应当对金芳公司的债务承担连带责任。对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。原告以本案所涉债务发生于被告郑山花与被告吴永忠的夫妻关系持续期间为由，要求郑山花与吴永忠承担共同责任。对此，本院认为，根据婚姻法司法解释的相关规定，婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务应当按夫妻共同债务处理。但本案中，被告吴永忠系根据公司法的相关规定，基于其是金芳公司的一人股东等理由，对金芳公司的债务承担连带清偿责任，并不属于婚姻法司法解释中规定的以个人名义所负的债务，故原告要求被告郑山花与被告吴永忠承担共同清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。原告以被告吴永忠、吴永华抽逃出资为由，要求吴永忠、吴永华在各自抽逃的本息范围内，对金芳公司的债务承担补充赔偿责任。对此，本院认为，金芳公司在验资后，即将注册资本500，000元全部转出，构成股东抽逃出资。但从四被告提供的汇款凭证、金芳公司支付凭证等材料看，吴永忠在公司的经营过程中陆续投入资金，用于公司的经营支出，其投入的资金已经超过其认缴的注册资本，而吴永华也委托案外人将某某的注册资本补足。故吴永忠和吴永华虽然构成抽逃出资，但在公司经营过程中均已经补足。因此，原告要求其二人在抽逃出资的范围内对金芳公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。相应的，原告以被告吴永忠未履行出资义务即将部分股权转让给被告陈文为由，要求被告陈文对被告吴永忠、吴永华的出资义务承担连带责任的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告吴永忠于本判决生效之日起十日内对（2013）松民二（商）初字第1964号民事判决书中所确定的上海金芳食品有限公司的债务向原告上海壮泰实业有限公司承担连带清偿责任；二、驳回原告上海壮泰实业有限公司的其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，383元，财产保全申请费4，020元，公告费260元，合计诉讼费13，663元，由被告吴永忠负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 蒋 慧审 判 员 虞增鑫人民陪审员 严融融二〇一六年三月十六日书 记 员 朱 丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 关注公众号“”