（2016）沪0113民初87号
裁判日期: 2016-03-16
公开日期: 2016-04-19
案件名称
原告丁晨与被告上海州驰投资管理有限公司及第三人上海晨迪汽车服务有限公司等与公司相关的纠纷一审民事判决书
法院
上海市宝山区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
丁晨,上海州驰投资管理有限公司,上海晨迪汽车服务有限公司,ＸＸ迪
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初87号原告丁晨。委托代理人姚强、高桂良，上海市九鼎律师事务所律师。被告上海州驰投资管理有限公司。法定代表人龚伟，执行董事。委托代理人金斌华、李向荣，上海市君悦律师事务律师。第三人上海晨迪汽车服务有限公司。法定代表人龚伟，执行董事。第三人ＸＸ迪。原告丁晨与被告上海州驰投资管理有限公司及第三人上海晨迪汽车服务有限公司、ＸＸ迪与公司相关的纠纷一案，本院于2016年1月4日立案受理后，适用简易程序，由审判员罗有敏独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚强及被告委托代理人金斌华到庭参加诉讼。第三人ＸＸ迪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告丁晨诉称：原告与被告法定代表人龚伟于2013年经朋友介绍相识。2014年3月，被告打算成立新的汽车服务公司，原告想投资入股新公司，被告表示同意。2014年3月19日，被告收取了原告人民币（以下币种相同）22.5万元的投资款，并口头承诺原告在新公司持有5%股权。2014年9月28日，第三人晨迪公司成立，原告发现自己并未被登记为晨迪公司股东。经与被告交涉，被告以各种理由拒绝将原告登记为晨迪公司股东，只于2015年2月14日向原告出具一份股东证明书证明原告出资并持有晨迪公司4.0909%股权。后原告又了解到晨迪公司另一股东（即第三人ＸＸ迪）对原告的出资并不知情，也不同意原告成为晨迪公司股东。原告认为，股东证明书提及的股权转让行为侵害了ＸＸ迪的优先购买权，根据合同法第52条第（二）项的规定应为无效。为此原告诉至本院，要求判令：1、原、被告于2015年2月14日签订的股东证明书无效；2、被告返还原告出资款22.5万元。被告上海州驰投资管理有限公司辩称：原、被告于2015年2月14日签订的股东证明书合法有效，是双方真实的意思表示，未侵害第三人ＸＸ迪的合法权益；原、被告之间并非股权转让而是股权代持，股权代持不需要取得其他股东的同意，故请求驳回原告诉请。第三人晨迪公司及ＸＸ迪均未到庭答辩。经审理，本院查明以下法律事实：1、审理中原告提交一份记载入账日期为2014年3月19日的收据，交款单位为原告，金额22.5万元，收款事由为“新公司入股”，收据加盖“上海某维修服务有限公司”印章。2、2015年2月14日，被告向原告出具一份股东证明书，原告在出资人落款处签名，证明书的主要内容为：被告于2014年10月与ＸＸ迪共同出资成立晨迪公司，出资总额550万元，具体出资明细为被告出资280.5万元（出资比例51%）、ＸＸ迪出资269.5万元（出资比例49%）；被告代持股权明细为：被告出资210.5万元（出资比例38.2727%）、案外人吴广吉出资25万元（出资比例4.5454%）、原告出资22.5万元（出资比例4.0909%）、案外人董刚出资22.5万元（出资比例4.0909%）；代持股东由被告执行日常股东会议及股权收益。3、审理中原告表示：原告于2014年3月19日将出资款22.5万元支付给被告的关联公司案外人上海某维修服务有限公司，当时原告向被告提出的要求是在晨迪公司成立后成为登记在册的股东，故收据写明收款事由为新公司入股；在晨迪公司成立后并未将原告登记为股东，经过与被告交涉，被告表示另一股东ＸＸ迪不同意将原告登记为股东，故原告只能与被告签订前述股东证明书。审理中被告对收据的真实性无异议，确认其关联公司代其收到原告作为实际出资人的出资款22.5万元，但收款事由并未说明原告要成为新公司的显名股东；被告对股东证明书的真实性无异议，但认为双方的真实意思表示是股权代持，之前是口头约定，晨迪公司成立后经双方协商后被告以书面方式确认了双方的股权代持关系。4、审理中原告提交落款“ＸＸ迪”的书面证明一份，以证明ＸＸ迪对原告的晨迪公司股东身份不知情，也不予认可。5、审理中原告表示，如果本院认为其主张的股权转让关系不存在，被告所辩称的股权代持关系成立，则原告仍然基于同样的法律依据主张股东证明书无效。另查明，晨迪公司在工商部门登记的企业信息显示，公司成立于2014年9月28日，股东包括被告与ＸＸ迪。以上事实可由收据、股东证明书、晨迪公司企业信息等书面证据，以及各方当事人陈述予以证实。本院认为：原告主张与被告之间存在与晨迪公司股权相关的股权转让关系，并提交收据及股东证明书予以证明。收据由被告关联企业向原告出具，写明的收款事由为“新公司入股”。股东证明书由原、被告共同签章确认，写明被告与ＸＸ迪共同出资成立晨迪公司，其中被告出资280.5万元（出资比例51%）、ＸＸ迪出资269.5万元（出资比例49%），另又写明被告代持的股权包括原告的出资22.5万元（出资比例4.0909%），代持股东由被告执行日常股东会议及股权收益。原告向被告支付22.5万元出资款时晨迪公司尚未成立，从收款事由的记载上看也与转让股权无关；而从股东证明书的内容来看，性质应属原、被告间的股权代持协议。鉴于原告无其他证据证明其与被告间存在与晨迪公司股权相关的股权转让关系，也无证据证明其关于被告承诺到工商部门将其登记为晨迪公司股东的说法，故原告要求确认股东证明书无效及要求被告返还出资款的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：对原告丁晨的诉讼请求不予支持。案件受理费减半收取为2，337.5元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 罗有敏二〇一六年三月十六日书记员 喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条?被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关注公众号“”