（2016）辽07民终189号
裁判日期: 2016-03-16
公开日期: 2016-05-27
案件名称
上诉人锦州市中润苯板有限公司与被上诉人王振秋、李国良、原审被告周巧生买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省锦州市中级人民法院
所属地区
辽宁省锦州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
锦州市中润苯板有限公司,王振秋,李国良,周巧生
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省锦州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽07民终189号上诉人（原审被告）锦州市中润苯板有限公司，住所地锦州经济技术开发区。法定代表人周巧生，该公司董事长。委托代理人赵勇，辽宁永字律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王振秋，女，1956年6月2日出生，汉族，锦州天华新能源科技有限公司法定代表人，现住锦州市古塔区。被上诉人（原审原告）李国良，男，1954年7月1日出生，汉族，退休干部，现住锦州市古塔区。（与王振秋系夫妻关系）二被上诉人共同委托代理人马银燕，锦州经济技术开发区天桥法律服务所法律工作者。原审被告周巧生，男，1963年7月8日出生，汉族，锦州市中润苯板有限公司法定代表人，现住锦州经济技术开发区。上诉人锦州市中润苯板有限公司因与被上诉人王振秋、李国良、原审被告周巧生买卖合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2015）开民初字第00042号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人锦州市中润苯板有限公司的法定代表人暨原审被告周巧生、上诉人锦州市中润苯板有限公司的委托代理人赵勇，被上诉人李国良、被上诉人李国良、王振秋的共同委托代理人马银燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审原告诉称，二原告系夫妻关系，二原告于2013年3月30日与被告锦州中润苯板有限公司总经理周巧生、武振明签订一份《变压器转让协议》，双方约定原告将租赁期间出资安装在锦州经济技术开发区庞屯村绿岛休闲娱乐中心院内的一台80**变压器转让给被告使用，转让费19万元，付款方式：自协议签订之日起十五日内被告一次性支付原告，原告负责变压器的过户手续。但协议签订后，原告已将变压器交付给被告使用至今，被告拒不给付转让费。另2013年3月31日，原、被告签订一份《游泳池物品交接明细》表，被告给付原告转让费1万元，被告周巧生接收使用并签名确认，但该转让款至今未付。被告周巧生系被告锦州市中润苯板有限公司法定代表人，并且锦州市中润苯板有限公司现仍在使用变压器和游泳池物品，因此二被告对二原告承担连带给付责任。故请求法院判令被告给付原告变压器转让费及游泳池物品转让费合计20万元及延迟给付利息1.96万元，并承担本案诉讼费用。原审被告周巧生辩称，我们是在不知道具体情况下于2013年3月30日签的变压器转让协议，2013年4月8日、2013年9月30日李深地两次来通知，叫我停电，2014年4月14日李深地通知我全部停产。2014年6月16日李国良给我两个通知，叫我停电，2014年8月15日锦州天华新能源科技有限公司给我来个通知，叫我停止用电，现在我也不知道变压器是谁的。我买变压器是我个人行为，原告李国良没有帮我过户也没有与我协商，使我无法生产，造成我公司很大损失。不同意原告的诉讼请求。原审被告锦州市中润苯板有限公司辩称，原告李国良不具备本案的诉讼主体资格，王振秋通过与甲方法定代表人李深地的协议书，原始是王振秋的，与李国良没有关系。公司没有盖公章没有签订合同，所以不能把公司作为被告。从合同主体来说至今为止我们也不清楚这个变压器所有权与产权的归属，从签订合同的时候李国良说变压器是他所有，李国良代王振秋签的字，合同效力有异议，不知道变压器的归属，由于不停的停电造成公司和周巧生很大的经济损失，根据合同的约定应该过户转让的，变压器至今没有转让与使用，没有过户，责任在原告不在被告，在通知函上来看这个合同已经解除了，没有违约，钱也不用给付，应驳回原告的诉讼请求。原审法院查明，原告王振秋与原告李国良系夫妻关系。2009年10月7日，沈阳中山工贸杏山粮库、绿岛休闲娱乐中心作为甲方，原告王振秋作为乙方，双方签订租赁协议书，约定甲方将位于锦州经济技术开发区场地、厂房等租赁给乙方，租期自2009年10月至2019年10月，并约定了租金的数额及缴纳方式、水电费承担方法等条款，同时约定原有供电设施，变压器丢失、线路已损坏、三项电已不能使用，如乙方需要使用三项电，自行处理，费用自行承担的条款及在合同期限内乙方可以转租，如乙方转租丙方，甲方与乙方的权利义务不变的条款。甲方代表签字处由李深地加盖了沈阳中山工贸杏山粮库公章和自己的名章，乙方代表签字处由王振秋签名。协议签订后，原告王振秋在租用的场地成立锦州天华新能源科技有限公司，并于2010年7月1日向凌海电力实业集团有限责任公司交工程款15万元安装一台80K**变压器。2013年3月30日，沈阳中山工贸杏山粮库、绿岛休闲娱乐中心作为甲方，原告王振秋作为乙方，被告周巧生作为丙方，三方签订房屋租赁转让协议书，约定乙方将承租的场地、厂房转让给丙方使用，转让时间为2013年4月至2019年10月，并约定了转让费22万元、付款方式为协议签订之日起15日内一次性付清、2009年甲、乙双方协议废除、三方签字生效等条款。甲方签字处由李深地签名并加盖了锦州绿岛休闲娱乐中心公章和自己的名章，乙方签字处由李国良代王振秋签名并签自己的名字，丙方签字处由周巧生签名和武振明签名。三方协议书签订当日，原告王振秋作为甲方，锦州中润苯板有限公司作为乙方，双方签订变压器转让协议书，约定甲方将自己安装的80KVA变压器转让给乙方使用，转让费19万元，自协议签订之日起十五日内一次性支付甲方，变压器转为锦州中润苯板有限公司所有，供电部门的过户手续费由甲方负责。并约定了双方签字后生效，甲方签字处由李国良代王振秋签名并签自己的名字，乙方签字处由周巧生签名和武振明签名。2013年3月31日，原告李国良将放在游泳池内的桌椅、电视、冰箱、床、台钻、推车等物品作价1万元交给被告周巧生，双方在交接明细单上签名。2013年4月19日，被告周巧生与武振明等人投资在租用的场地成立被告锦州市中润苯板有限公司，并在股东投资情况表中将变压器（李国良）列入投资范围。2013年5月21日，被告锦州市中润苯板有限公司支付原告李国良场地转让费22万元，由李国良在收据上签名。因原告曾让武振明购买过彩板房，2013年12月30日，被告锦州市中润苯板有限公司代原告李国良付给锦州世园金山轻钢彩板有限公司彩板费8600元。因为原告将变压器转让给被告，场地的出租方沈阳中山工贸杏山粮库、绿岛休闲娱乐中心的负责人李深地于2013年4月8日、9月30日和2014年4月14日三次通知被告不准使用原告转让的变压器。原告王振秋亦于2014年6月4日以通知的方式要求被告支付转让费19万元，否则申请停电，2014年8月15日再次以锦州天华新能源科技有限公司名义要求支付转让费，否则申请停电。双方转让的80KVA变压器在凌海供电有限责任公司登记在锦州市天华新能源科技有限公司名下，2013年5月，被告锦州市中润苯板有限公司因交纳电费的需要，将名称更名为锦州市中润苯板有限公司，正常使用交纳电费，2015年1月原告起诉，被告锦州市中润苯板有限公司通知凌海供电有限责任公司开发区分公司将此变压器停止使用。被告一直未履行付款义务。原审法院认为，原、被告之间变压器、游泳池物品转让协议，是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效，被告接收使用后，未履行给付转让费的义务，应承担违约责任；关于原告索要逾期利息问题，因原、被告对逾期付款违约金或者该违约金的计算方法并未约定，原告索要1.96万元利息符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定的标准，故原告索要利息的诉讼请求本院予以支持。关于被告提出的原告主体问题，二原告系夫妻关系，原告与场地出租方明确约定了原告使用三项电自行处理，原告王振秋以自己的名义购买的变压器，应归原告所有，故二原告是与本案有直接利害关系的公民，具有诉讼主体资格；关于被告方承担责任主体问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条明确规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。被告锦州市中润苯板有限公司在股东投资情况表中将原告转让的变压器列入投资范围，且一直使用至原告起诉，说明被告锦州市中润苯板有限公司已经实际享有合同权利，故其应承担履行给付转让费的义务；关于被告提出的代原告支付彩钢板款抵顶游泳池物品款的问题，因原告确实经被告公司人员购买彩钢板而未支付费用，故被告代原告履行付款义务不违反法律规定，彩钢板款应从被告公司应支付原告的款项中予以扣除。关于被告辩称的原告通知视为解除合同的说法，无法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第一百零九条、第一百一十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告锦州市中润苯板有限公司于本判决生效后10日内支付原告王振秋、李国良变压器及游泳池物品款19.14万元及利息1.96万元，合计21.1万元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4594元，邮寄费120元，合计4714元，由被告锦州市中润苯板有限公司负担。宣判后，上诉人锦州市中润苯板有限公司不服一审判决，向本院提出上诉。事实与理由：一、原审法院认定事实错误。本案中所争议的变压器所有权未实际变更，所有权仍然登记在锦州天华新能源科技有限公司名下，其所谓的名称变更只是因交纳电费的需要，将实际使用缴费人登记在上诉人名下，其所有权并没有发生转移。所以一审法院认定所有权已经转移给上诉人，且已经实际变更所有权登记属于事实认定错误。二、认定上诉人锦州市中润苯板有限公司有违约行为错误。根据双方所签订的合同，被上诉人负责变压器的过户手续。至今为止，被上诉人没有办理所有权登记变更的相应过户手续，且此期间，被上诉人多次给上诉人停电，导致上诉人生产被迫停止，造成重大经济损失。是被上诉人未按约定履行合同，违约方是被上诉人，而且上诉人多次提出解除合同，已书面通知被上诉人，被上诉人己经同意，所以认定上诉人锦州市中润苯板有限公司违约是错误的。三、因被上诉人及第三人原因，上诉人一直没有实际使用该变压器。被上诉人与第三人就变压器所有权、使用权有争议，因被上诉人多次私自停电及第三人的持续阻拦，上诉人一直无法实际使用该变压器，已经发生巨大的经济损失。而且在双方之前履行租赁协议时，被上诉人就未按约定在收取租金后开具发票，存在违约行为。综合以上情况，被上诉人在其解决完变压器所有权归属并实际转移所有权、办理变更手续并开具发票后，双方的买卖协议才能实际履行，上诉人才能支付价款，否则只能按照双方之前的约定解除该买卖协议。2014年11月30日，上诉人已经向被上诉人明确通知该变压器的购买合同不再履行，双方已经解除合同。综上，上诉人无任何违约行为，是被上诉人的违约行为导致合同无法实际履行，该合同应终止履行，上诉人不支付任何价款，不承担任何违约赔偿责任。故请求二审法院依法改判。被上诉人王振秋、李国良答辩：原审判决正确，应维持原判。变压器买卖协议一直在履行，已经变更到上诉人单位名下，公司应给付欠款。锦州市中润苯板有限公司违约在先，转让变压器事项已经在公司成立的时候作为投资范围，上诉人已经作为公司投资股份，并一直以公司名义使用，说明公司已实际享有合同权利，应承担变压器转让费。凌海市供电公司的帐目证明上诉人以公司名义更名到公司名下，一直使用至王振秋诉讼之后才报停，上诉人所说的2014年11月30日提出合同不再履行问题，根据法律规定，书面合同应书面解除。关于没有开具发票的问题，合同上没有约定，故应驳回上诉人的上诉请求。原审被告周巧生答辩：废除变压器转让协议被上诉人看过。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是上诉人是否应支付二被上诉人变压器转让款。上诉人主张其不存在违约行为，被上诉人只有办理变压器过户手续并开具发票后，上诉人才能支付价款问题，双方签订的变压器转让协议约定：“经双方协商，甲方将锦州开发区庞屯村绿岛休闲娱乐中心院内搁置的80KV变压器壹台转让给乙方使用，转让费总金额为壹拾玖万元。自协议签订之日起十五日内一次性支付给甲方。变压器转为锦州中润苯板有限公司所有，供电部门的过户手续费等由甲方负责。”该协议明确约定了上诉人应先履行付款的义务，后被上诉人负责办理过户手续，而且上诉人在股东投资情况表中将被上诉人转让的变压器已列入投资范围，并一直占有使用至被上诉人起诉时，已实际享有合同权利，故原审判决上诉人履行给付转让费的义务并无不当。关于上诉人主张合同已经解除并已通知被上诉人，因上诉人没有提供充分的证据予以证明，被上诉人又予以否认，故上诉人的该项主张不予支持。综上所述，原审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4594元，由上诉人锦州市中润苯板有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 张卫东审 判 员 赖志勇代理审判员 赵洪全二〇一六年三月十六日书 记 员 隋佳利 微信公众号“”