（2015）芜经开民二初字第00856号

裁判日期: 2016-03-16

公开日期: 2016-11-22

案件名称

吴丹与吴丹股权转让纠纷一审民事判决书

法院

芜湖经济技术开发区人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴丹

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十四条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第七十一条，第七十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

安徽省芜湖经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2015)芜经开民二初字第00856号原告：吴丹，男，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。委托代理人：夏薇，安徽夏薇律师事务所律师。委托代理人：陈涛，安徽夏薇律师事务所律师。被告：吴丹，女，汉族，住安徽省芜湖经济技术开发区。委托代理人：陈建兰，安徽正伦律师事务所律师。委托代理人：侯玲，安徽正伦律师事务所律师。原告吴丹与被告吴丹股权转让纠纷一案,本院于2015年9月29日立案受理后,依法由审判员黄晶晶适用简易程序，于2015年11月25日公开开庭进行了审理，原告吴丹及其委托代理人夏薇、陈涛，被告吴丹的委托代理人陈建兰到庭参加诉讼。后因案情复杂本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年1月20日公开开庭进行了审理，原告吴丹的委托代理人夏薇、陈涛，被告吴丹的委托代理人侯玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴丹诉称：原告吴丹与被告吴丹的配偶系朋友关系。2014年，原告吴丹因个人经济困难，将芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的50%股权转让给被告吴丹，并于2014年10月17日签订了《股权转让合同》，约定50%的股权对价为500000元。同日，在被告没有支付对价的情况下，原告吴丹到工商登记机构将该50%股权办理了股权转让手续。事后，公司其他股东知晓后提出强烈异议，因为该公司没有实际经营生产，固定资产达22404380.93元。首先，公司固定资产高达22404380.93元，50%股权所对应的公司资产价值达1100多万元，而转让价款仅500000元，两者极度不对等，差距达20多倍，违反等价有偿原则。其次，《股权转让合同》是在被告吴丹的丈夫承诺贷款的特定情况下做出的，不是原告吴丹的真实意思表示。最后，从合同内容看，原、被告之间享有的权利和承担的义务严重不对等，利益明显失衡，违反了等价公平的基本原则，且合同约定转让对价在3日内支付，但被告吴丹至今未支付。现起诉请求判令：1、撤销原、被告于2014年10月17日签订的《股权转让合同》；2、诉讼费由被告吴丹承担。被告吴丹辩称：1、《股权转让合同》是原、被告自愿签订，且在原告吴丹的协助下办理了相应的变更登记手续，是双方的真实意思表示；2、原、被告是用借款进行的股权转让，被告吴丹并非没有支付对价；3、芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的实际价值没有2000多万元，原告吴丹没有将公司债务予以计算，不存在显失公平。原告吴丹为支持其诉求，向本院提供如下证据：第一组，原、被告身份证复印件，证明原、被告的主体资格。第二组，原、被告签订的《股权转让合同》、吴义江与被告吴丹签订的《股权转让合同》，证明50%的股权转让对价为500000元，且被告未实际支付，吴义江与被告吴丹之间签订的《股权转让合同》已经法院撤销。第三组，评估报告，证明芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的资产价值22404380.93元。第四组，（2015）芜经开民二19号民事判决书，证明法院对评估报告予以采信，被告吴丹与吴义江之间签订的《股权转让合同》已被撤销。被告吴丹对原告吴丹所举证据质证认为：对第一组证据无异议。对第二组证据认为，第一份合同是变更工商登记时，为了将转让价款与公司注册资本相吻合，第二份合同与本案无关联性。第三组证据评估报告不具备真实性，已超过有效期。对第四组证据的真实性无异议，但是达不到举证目的，判决撤销《股权转让合同》是基于被告吴丹的同意，而不是基于评估报告。被告吴丹为证明其主张，向本院提交如下证据：第一组，借款合同，收条，转账凭证，证明原告吴丹与陶祥等四人之间存在借贷关系，是股权转让的基础。第二组，工商查询信息，证明芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的注册资本为1000000元。第三组，（2015）芜经开诉保字第00004、00007、00008、00009、00078、00087号民事裁定书，证明芜湖市天门模具冲压件制造有限公司对外债务情况。第四组，芜湖市房地产登记管理处出具的房屋登记簿，证明芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的厂房已抵押给扬子银行，并被法院查封，公司的实际价值没有2000多万。第五组，证人陶祥、杨孔夫、吴骏、曹立军的证言，证明原告吴丹与证人之间存在借贷关系，原告吴丹以股权抵债系自愿。原告吴丹对被告吴丹所举证据质证认为：对第一组证据中借条的真实性无异议，转款以银行凭证为准，借款人是杨孔夫，曹立军，陶强，吴骏，与本案没有关联性。对第二组证据的真实性无异议，但注册资本与公司财产状况不等同，却能证明500000元转让股权显失公平。对第三组证据认为，2014年10月17日前，公司没有进行生产经营，对外不存在债务。此后债务与被告吴丹有关，且保全裁定书不能证明债务真实合法存在。对第四组证据的真实性无异议。对第五组证人证言认为，原告吴丹与证人之间的借贷关系与股权转让没有关联性。本院认证意见为：原告吴丹所举四组证据客观真实，本院对其真实性予以确认。被告吴丹所举第一组至第四组证据，客观真实，本院对其真实性予以确认，第五组证人证言，与被告吴丹所举第一组证据相互印证，可以证实原告吴丹与证人之间存在借贷关系，因原告吴丹无力偿还债务，杨孔夫、吴骏、曹立军委托陶祥与原告吴丹协商以股权抵债事宜，本院对证人证言予以采信。根据当事人举证、质证及本院认证，本院查明法律事实如下：芜湖市天门模具冲压件制造有限公司位于芜湖经济技术开发区龙山街道桥北工业园，注册资本为1000000元，原股东为原告吴丹与案外人吴义江，两人各自拥有公司50%的股权，公司法定代表人为原告吴丹。2014年10月17日，原告吴丹以及公司另一股东吴义江分别与被告吴丹签订一份《股权转让合同》，两份合同均约定将两人各自持有的芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的50%股权以500000元的价格转让给被告吴丹，被告吴丹在合同订立后三日内支付价款。后原告吴丹、吴义江以及被告吴丹共同至工商部门办理股权变更登记，原告吴丹、吴义江分别将其名下50%的股权变更至被告吴丹名下。2014年12月23日，吴义江诉至本院起诉，要求撤销其与被告吴丹于2014年10月17日签订的《股权转让合同》，庭审中，被告吴丹明确表示同意将该50%的股权返还给吴义江，本院于2015年3月23日作出（2015）芜经开民二初字第00019号民事判决书，判决撤销吴义江与被告吴丹于2014年10月17日签订的股权转让合同。另查明：原告吴丹于2014年6月向杨孔夫借款200000元，于2014年7月15日向曹立军借款100000元，于2014年9月1日向吴骏借款600000元，于2013年11月29日向被告吴丹之夫陶祥借款300000元。因原告吴丹无力偿还上述债务，杨孔夫、吴骏、曹立军委托陶祥与原告吴丹协商以股权抵债事宜，由原告吴丹将其享有的芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的50%股权转让给陶祥之妻即被告吴丹名下，陶祥、杨孔夫、吴骏、曹立军不再另行向原告吴丹主张债权，杨孔夫、吴骏、曹立军的债权由陶祥代为清偿。2013年2月28日，芜湖平泰资产评估有限公司对芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的房屋构筑物、电力设备和土地使用权资产进行评估，评估报告载明评估价值为22404380.93元，评估报告的使用有效期为一年。本院认为：民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告吴丹认为案涉《股权转让合同》显失公平，且被告吴丹之夫陶祥以承诺贷款为由欺骗其签订该合同，故主张予以撤销。所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。评判合同是否显失公平不仅需考察合同的价款是否明显低于市场价格，还应考虑一方当事人是否具有利用优势或者对方没有经验的情形。首先，原告吴丹作为芜湖市天门模具冲压件制造有限公司的法定代表人，其对企业资产状况、股权价格相比较被告吴丹理应更为熟悉，了解程度也明显高于被告吴丹，被告吴丹相较与原告吴丹不具有优势，如果合同约定的转让价格低于或者明显低于市场价格，也只是原告吴丹作为公司股东对自身权利的处分，属于双方当事人合同自由的范畴。其次，原告吴丹提交的评估报告出具时间为2013年2月28日，该评估报告有效期为一年，案涉股权转让合同签订时该评估报告已失效，且评估报告与公司股权价格是两个完全不同的概念，以公司固定资产价值推定公司股权价格并无事实和法律依据。因此，本案不存在显失公平的情形。对于原告吴丹主张《股权转让合同》是基于陶祥答应帮其贷款而签订，但并未提供相关证据予以佐证，即使该主张成立，其对于股权转让的事实亦是明知且自愿的，且其后其亦配合被告吴丹办理了相关股权变更登记，其作为完全民事行为能力人，应对其所从事的民事活动有所认识，应该预见到自己的民事行为会产生相应的行为后果。此外，重大误解，是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大的损失。本案中，原告吴丹与被告吴丹签订的《股权转让合同》内容明确，标的物具体，价款确定，并不存在对协议内容误解的事项。综上，原、被告签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。原告吴丹主张撤销《股权转让合同》并返还股权，但其并未提供充分证据证实合同的签订存在显失公平、重大误解，或者欺诈胁迫的情形，故对其诉讼请求，本院不予支持。至于被告吴丹是否支付了股权转让对价属于合同履行范畴，并不因此影响合同的效力。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条、第七十二条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：驳回原告吴丹的诉讼请求。案件受理费8800元，由原告吴丹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审　判　长　　黄晶晶人民陪审员　　陈世富人民陪审员　　汤方明二〇一六年三月十六日书　记　员　　闫　杨附判决所依据的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。第七十二条一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来自：