（2016）浙0108民初414号

裁判日期: 2016-03-16

公开日期: 2016-06-07

案件名称

吴亚精与张晨艳、郑建清股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市滨江区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴亚精,张晨艳,郑建清

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百二十四条，第一百八十六条第一款，第三百六十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

杭州市滨江区人民法院民事判决书（2016）浙0108民初414号原告吴亚精。委托代理人（特别授权）江力、陆婕，浙江金道律师事务所律师。被告张晨艳。被告郑建清。原告吴亚精诉被告张晨艳、郑建清股权转让纠纷一案，本院于2016年1月20日立案受理，由审判员杨仙林适用简易程序于2016年3月7日公开开庭进行审理。原告委托代理人江力、陆婕，被告张晨艳、郑建清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，2014年11月11日，原告、被告张晨艳及案外人李卫民共同出资设立杭州嗨视科技有限公司。2015年7月15日，原告、二被告及李卫民共同签订《公司重组协议书》，约定：由被告张晨艳以400万元收购原告在公司的31%股权；被告张晨艳在2015年8月14日前支付给原告50万元，余款350万元在2016年2月14日前支付50万元，以后每隔90天支付50万元，直到全额付清。协议签订后，公司经营权由被告张晨艳接管，原告向被告张晨艳移交其保管的公司印鉴；被告郑建清为被告张晨艳向原告履行400万元股权转让款、逾期付款违约金、实现债权的律师费、诉讼费的支付义务，承担连带保证责任。2015年7月17日，原告按约向被告张晨艳移交由其保管的公司财物及印鉴，并��署《交接清单》。然而，虽经原告反复催讨，被告至今仍未支付任何转让款。原告认为，被告的行为已构成违约，给原告造成严重损失，现依据《公司重组协议书》第六条、第七条的约定和《合同法》的相关规定，向本院提起诉讼。诉讼请求：1、判令二被告立即连带支付原告股权转让款400万元、延迟付款利息（以本金400万元，自2015年8月15日起计算至二被告实际付清之日，按照每日万分之五）及实现债权所支付的律师费2万元；2、本案诉讼费由二被告承担。被告张晨艳答辩称，本人不是公司的实际股东，鉴于本人的经济能力问题，涉案股权转让协议在2015年7月15日签署时四方已考虑到本协议生效的不确定性，所以，在制定合同条款时，合同第九条就明确了合同生效条件。2015年9月18号，在东方驿8310房间，何跃代表吴亚精出席了股东会会议，会议中提出尚未支付第一期协议约定款项，吴亚精的代表何跃提出要变更法定代表人接管公司，本人当场表示同意变更法定代表人，并由吴亚精的代表何跃接管公司继续经营，最终达成口头意向（李卫民，郑建清在场为证），公司做内部清算按法定程序公司注销。涉案协议签订后，被告张晨艳以总经理一职接手公司，查询财务账目后发现乙方吴亚精并未如合同第一条所述已投入300万元人民币到公司账户。公司经营权交接后，被告张晨艳才发现公司欠薪及报销款达到30多万元，应付帐款200多万，应收款为200万元左右的酒店置换客房入住权，如正常销售酒店入住权后折合人民币不到100万元。员工欠薪问题，公司已经被诉至法院，相关纠纷未解决。根据涉案协议的规定，甲方的义务是对签订协议接管公司后的所有事务负责，之前的欠薪乙方应负责处理，但乙方未进行处理。2015年9月16日，原实际经营人何跃、候湘萍拿走了公司公章，至今未归还，导致公司根本无法正常经营，经营状况严重恶化。综上，被告张晨艳没有恶意不履行协议，股份变更手续尚未办理，也未造成公司亏损，未给对方当事人造成任何损失，请求法院判定公司重组协议无效，并驳回原告的诉讼请求。被告郑建清同意被告张晨艳的答辩意见。原告为证明自己的主张，提供以下证据：证据一、公司重组协议书，证明原、被告双方就股权转让事项签订合同的事实。证据二、《交接清单》，证明原告已履行合同义务，与被告办理交接手续的事实。证据三、《委托代理合同》、发票，证明原告为实现债权支付的律师费。二被告未向提供证据。上述证据经庭审质证，本院依法认证如下：对��证据一至三的真实性、合法性、关联性，二被告均无异议，本院予以认定。根据上述有效证据和当事人陈述，本院对案件事实的认定如下：2015年7月15日，张晨艳为甲方，吴亚精为乙方，李卫民为丙方，三方就杭州嗨视科技有限公司的经营需要签订公司重组协议书，约定：甲方自愿以400万元人民币的对价收购乙方在公司的31%股权（乙方投入到公司的300万元款项作为公司资产，乙方不得再向公司要求返还已投入的款项），丙方保留20%股权不变；本协议签订后，公司经营权即由甲方接管，乙方向甲方移交其保管的公司印鉴。甲方接管公司后，应对公司所有事务负责。自然人郑建清作为保证人，自愿为甲方向乙方履行支付400万元股权转让款的义务承担连带保证责任，担保期限为甲方履行期满后的一年，担保范围包括股权转让款及逾期付款违约金、实现债��的律师费、诉讼费等。协议第九条约定：本协议自甲、乙、丙及保证人四方签字且乙方收到甲方支付的第一期50万元股权转让款后生效。协议还对付款方式、股权变更工商登记、违约责任、管辖法院等做了约定。被告郑建清在本协议上作为保证人签字。2015年7月17日，被告张晨艳接收到杭州嗨视科技有限公司财务章、法人章、公章、发票专用章等相关公司印鉴。本院认为，本案的争议焦点为涉案协议是否生效。根据本院查明的事实，原告吴亚精与被告张晨艳签订公司重组协议书，在该协议书的第九条约定：“本协议自甲、乙、丙及保证人四方签字且乙方收到甲方支付的第一期50万元股权转让款后生效。”原告方认为双方以合同主要义务作为合同生效条件，被告张晨艳不履行支付股权转让款的方式阻却条件的成就，对此被告张晨艳应承担法律责任，法院依法��为条件成就，涉案协议依法生效。被告方抗辩称涉案协议所附生效条件未成就，协议不生效。本院认为，合同约定的内容并非条件，从法律属性上而言，合同双方当事人通过特别约定的方式，设定该合同为要物合同，需要一方当事人履行相应义务，对方当事人接受履行，完成相应履行义务后合同才成立或者生效。合同双方当事人作出上述约定，并不违反法律规定。现原告并无证据证明对方当事人已经履行了相应合同义务和合同已经生效的事实，应由原告方承担不利的诉讼后果。因此，本院认为，本案合同尚未发生法律效力，对于原告方提出的相应诉讼请求，本院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第一百八十六条、第三百六十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吴亚精��诉讼请求。案件受理费41664元，减半收取20832元，由原告吴亚精负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照诉讼财产标的不服部分向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68，开户银行：工商银行湖滨支行。）审判员　杨仙林二〇一六年三月十六日代书记员　王立峰搜索“”