（2015）浦民二（商）初字第3595号
裁判日期: 2016-03-16
公开日期: 2016-06-01
案件名称
张龙萍与上海锦融决策数据科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张龙萍,上海锦融决策数据科技有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四十一条第一款，第四条，第二十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第3595号原告张龙萍，女，1977年2月7日生，汉族，住上海市徐汇区。被告上海锦融决策数据科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人费某某，执行董事。委托代理人马玉成，上海雄琴律师事务所律师。原告张龙萍诉被告上海锦融决策数据科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年8月26日受理后，依法适用简易程序，于2015年10月21日进行了第一次公开开庭审理。之后，经委托司法鉴定，本院于2016年3月4日进行了第二次公开开庭审理。原告张龙萍、被告的委托代理人马玉成均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张龙萍诉称：原告系被告的股东，2014年5月4日，被告在未通知原告参加股东会且原告未到场的情况下作出股东会决议，决定减少注册资本、变更注册地址、修改公司章程。随后，被告依据股东会决议又作出章程修正案、有关债务清偿及担保情况说明，并在三份文件上伪造了原告的签名。2014年7月，被告向上海市浦东新区市场监督管理局（以下简称浦东市场监管局）提交了上述文件，并办理了备案登记手续。原告认为被告违法作出股东会决议，现请求法院判决：1、被告于2014年5月4日作出的股东会决议无效；2、被告于2014年5月4日作出的章程修正案无效；3、被告于2014年6月24日作出的《有关债务清偿及担保情况说明》无效；4、诉讼费、鉴定费由被告承担。被告上海锦融决策数据科技有限公司辩称，股东会召开前，被告的法定代表人电话通知了原告，原告本人参加了股东会，并亲自在涉案文件上签名，涉案文件合法有效。被告公司章程规定系争决议须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，原告所持的股权比例仅为3%，即使原告不同意系争决议事项，系争决议仍然有效。原告提起诉讼的目的是干扰被告的正常经营，故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告系被告的股东，持股比例为3%。2014年5月4日，被告形成股东会决议。内容如下：被告公司临时股东会会议于2014年5月4日在上海召开，本次会议由案外人费某某提议召开，费某某于会议召开15日以前以邮件方式通知全体股东，应到会股东3人，实际到会股东3人，占总股数100%；会议形成决议如下：1、公司注册资本由人民币500万元减至100万元；2、公司减少注册资本后，股东的出资额和持股比例为案外人费某某出资额83万元，出资比例83%；案外人程某，出资额14万元，出资比例14%；张龙萍，出资额3万元，出资比例3%；3、公司在本决议作出后编制资产负债表及财务清单，通知债权人并在报纸上公告；4、公司注册地址变更为上海市浦东新区花木路XXX号XXX室；5、通过公司章程修正案；以上事项表决同意的股东占总股数100%。股东会决议的股东落款处有“费某某”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。同日，被告形成章程修正案。内容如下：1、章程第二条修改为：公司住所：上海市浦东新区花木路XXX号XXX室；2、章程第五条修改为：案外人费某某，认缴出资额83万元，出资时间为2010年12月30日；案外人程某，认缴出资额14万元，出资时间为2013年4月17日；原告张龙萍，认缴出资额3万元，出资时间为2013年4月17日；3、章程第六条修改为：股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。章程修正案的股东落款处有“费某某”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。2014年6月24日，被告形成《有关债务清偿及担保情况说明》。内容如下：根据2014年5月4日被告公司关于减资的股东会决议，被告公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2014年5月5日在文汇报上刊登了减资公告；现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：被告公司对外债务为11.45万元，至2014年6月24日，被告公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保；未清偿的债务，由被告公司继续负责清偿，并由案外人费某某、程某、原告张龙萍在法律规定的范围内提供相应的担保。《有关债务清偿及担保情况说明》的公司落款处有被告的印章及“费某某”手写签名；担保人落款处有“费某某”、“程某”、“张龙萍”三个手写签名。2014年7月7日，浦东市场监管局向被告作出准予变更（备案）登记通知书，决定对被告住所、注册资本、经营范围变更、章程备案登记申请等事项准予变更登记。同日，浦东市场监管局向被告作出内资公司备案通知书，同意对被告2014年5月4日的章程修正案予以备案。另查明，备案于浦东市场监管局的被告公司章程（形成日期为2011年1月2日）第十条载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十二条载明，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。审理中，原告申请对形成于2014年5月4日的股东会决议、形成于2014年5月4日的章程修正案、形成于2014年6月24日的《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名字迹进行鉴定。本院于2015年10月29日委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定。2015年12月24日，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所出具《情况说明》，称鉴定人对检材上“张龙萍”签名字迹是否为原告张龙萍所写意见有分歧，无法作出明确结论。2016年1月14日，本院又委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心（以下简称司鉴所）进行鉴定。2016年1月22日，司鉴所出具司鉴中心（2016）技鉴字第100号《司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书》，鉴定意见为三份检材上需检的“张龙萍”签名均不是原告所写。原告对司鉴所的上述鉴定意见予以认可；被告对司鉴所的上述鉴定意见不予认可，认为鉴定人员工作态度草率、工作程序简略、现场提取原告签名样本时未通知被告到场，申请进行重新鉴定。本院认为，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司法第四十一条规定，召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。被告公司章程第十条、第十二条亦有类似规定。本案中，根据司鉴所的鉴定意见，涉案股东会决议、章程修正案及《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名均不是原告所写。司鉴所作出上述鉴定意见符合法定程序，本院对该鉴定意见予以认可，并确认涉案三份文件上“张龙萍”签名非原告所写。被告申请重新鉴定，缺乏充分依据，本院不予准许。因此，被告在未提供证据证明其已通知原告参加股东会的情况下，通过伪造“张龙萍”签名的方式，在原告不知情的情况下形成涉案股东会决议，违背了原告的真实意思表示，亦未履行公司法和公司章程规定的通知义务，侵害了原告作为股东所享有的参与公司重大决策的权利。故，涉案股东会决议的内容不符合公司法所规定的有效要件，应当属于无效。而在涉案股东会决议基础上形成的该章程修正案缺少合法股东会决议的支撑，且同样存在伪造“张龙萍”签名的情形，不符合公司法规定的有效要件，该章程修正案也应当属于无效。原告要求确认涉案股东会决议和章程修正案无效的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。涉案《有关债务清偿及担保情况说明》上“张龙萍”签名虽不真实，但其效力的认定涉及被告公司债权人的利益，不属于本案公司决议效力确认纠纷的处理范围，故本院对其效力不予认定。被告对涉案股东会决议、章程修正案、《有关债务清偿及担保情况说明》三份文件上“张龙萍”签名情况的陈述不实，应当承担因此产生的鉴定费用。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、形成于2014年5月4日的被告上海锦融决策数据科技有限公司股东会决议无效；二、形成于2014年5月4日的被告上海锦融决策数据科技有限公司章程修正案无效；三、驳回原告张龙萍的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，鉴定费6，000元，合计6，040元，由被告上海锦融决策数据科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 杨仁感二〇一六年三月十六日书 记 员 曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。 搜索“”