（2016）浙0411民初142号

裁判日期: 2016-03-16

公开日期: 2016-04-13

案件名称

嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂、潘明英等与陈志明请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

法院

嘉兴市秀洲区人民法院

所属地区

嘉兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂,潘明英,周萍,周荣,朱伟,朱云,陈志明

案由

请求变更公司登记纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条，第四十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

嘉兴市秀洲区人民法院民事判决书（2016）浙0411民初142号原告：嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂。住所地：嘉兴市城北路永发路口。法定代表人：周荣，厂长。原告：潘明英。原告：周萍。原告：周荣。原告：朱伟。原告：朱云。六原告共同委托代理人（特别授权代理）：陈小勇，江苏法凯律师事务所律师。被告：陈志明，男，1965年6月15日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区嘉北街道南陶浜村北圣湾**号。公民身份号码：3304021965********。原告嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂（以下简称嘉兴不锈钢总厂）、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云诉被告陈志明请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年1月11日受理后依法适用简易程序进行审理。2016年2月26日，本院公开开庭审理本案，六原告委托代理人陈小勇、被告陈志明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴不锈钢总厂、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云起诉称：嘉兴不锈钢总厂系股份合作制企业，原股份包括职工个人股和社会个人股。1999年1月15日，该厂因经营不善决定变更经营形式，股东代表朱耀良（五自然人原告亲属）、胡永林、谢枝法、朱佰庆等人在嘉兴市民政局召开股东代表大会，会议决议该厂全部个人股转让给朱耀良，并规定到会人员全部辞职，重新办理工商登记手续；同日召开的董事会形成决议，企业因经营不善，全部股份转让给朱耀良，结断后，即1999年1月15日后的债权债务全部由朱耀良负责，企业重新办理工商登记。据此，朱耀良以个人财产偿还企业债务，弥补亏损，总厂全部股份归朱耀良所有。2011年1月2日，朱耀良病逝，嘉兴不锈钢总厂全部股份依法由五个人原告继承。原告催告被告履行董事会和股东大会决议，协助办理工商变更登记手续，但被告无理拒不办理。原告认为，经股东大会及董事会决议，自决议之日起，被告已丧失股权，转而拥有对原告的债权。多年来，原告一再催告被告履行决议，协助办理股权变更手续，但被告拒不办理，已影响企业发展。为此，请求判令被告协助原告办理变更其在嘉兴不锈钢总厂0.2294%股权至五原告名下的工商登记手续（具体分配由五原告自行商量）。被告陈志明答辩称：一、原告陈述的“事实和理由”存在歪曲事实的情况，与客观事实不符。1.朱耀良去世时并未持有总厂全部股份，被告和朱佰庆的股份及企业股（总厂1994年改制前集体积余转为股份）、嘉兴市南湖区民政局的股份均未转让给朱耀良。2.1999年两份决议只是文件，充其量是股权转让意向，并非实质的股权转让协议。被告不知情也未在文件上签字，多年来也未有任何人向被告提出股权转让事宜，况且在两决议形成前被告已离开总厂。3.文件明确股权转让的截止时间是2000年6月30日。总厂自然人股东的股权转让都由朱耀良或朱佰庆与出让人签订股权转让协议并支付转让款，再由出让人出具收条并交还股权证，被告从未签订过股权转让协议，股权证也在被告处。二、被告现仍系总厂股东，原告曾于2012年伪造签名变更被告股权给他人，后经被告发现并向工商部门反映后，在工商部门处罚后原告才恢复被告的股东身份。三、原告依据1999年两份决议起诉，已超过法定诉讼时效。综上，请求法院查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。在审理中，原被告进行了举证和质证。嘉兴不锈钢总厂等六原告提交以下证据：1.1999年1月15日形成的《嘉兴不锈钢总厂董事会及部分股东代表会议决议》1份，内容为：不锈钢厂原个人股份全部转让给朱耀良；转让的股金于2000年6月30日前全部还给个人，其中1999年12月31日前还款不少于60%；股金转让前股息以年息一分计算，股金转让后利息以银行一年定期利息计算；原股东应当承担责任的应收款等款项从股金中扣除；退股的，今天到会的股东应辞职，所有辞职股东已买养老保险的，保险金由厂里买至股东实际离厂之日；不锈钢厂工商登记手续重新办理，等。2.1999年1月15日形成的《嘉兴不锈钢总厂关于变更股份制董事会组织的决议》1份，内容为：根据原股份制企业章程第三章第十四条规定，企业投资以四年为一周期，届期可以变更重组。本届董事会已于1999年1月15日董事会及部分股东代表会议决定，鉴于企业经营不善，决定：一、原股东所持股份全部转让给朱耀良；二、转让的股份股息以年息10%计算，结断后本金以银行一年定期利率计算付息；三、结断后企业经营、债权债务由朱耀良负责，与原董事会及投资者无关；四、嗣后由朱耀良负责重组董事会并报上级有关部门审批输变更登记。证据1、2，原告用以证明原股东与朱耀良形成债权债务关系，包括被告在内的股东丧失股权。被告质证后称：被告不知道该两份决议，没有人通知被告，被告也未在决议上签名。3.2011年1月28日嘉兴市誉天公证处出具的（2011）嘉誉证民内字第2236号公证书1份，证明内容为：朱耀良于2011年1月2日死亡，其遗产由其合法继承人潘明英、周萍、朱伟、周荣和朱云共同继承。原告用以证明朱耀良所收购的股份由五原告继承，原告受让股权，有起诉的资格。被告质证后称：被告股权未转让给朱耀良，该公证书与原告无关。4.嘉兴市南湖区工商行政管理局出具的《非公司企业法人基本情况》1份，记载嘉兴不锈钢总厂为股份合作制企业，注册资金218万元，营业期限自1989年4月21日，2014年5月16日核准时，投资人为潘明英、周萍、周荣、朱云、朱伟、陆勤芳、朱佰庆、陈志明等8自然人，占股百分比分别为81.0916、3.4358、3.2064、3.4358、3.4358、0.2294、4.9358、0.2294，周荣任执行董事、经理，朱伟任监事。原告并称，嘉兴市中级人民法院（2015）浙嘉商终字第728号民事判决，朱佰庆应将其股份转让给五原告。被告质证后无异议，并称工商登记的股东中有被告，说明被告的股份还在。被告陈志明向本院提交以下证据：嘉兴不锈钢设备总厂股权证书（复印件，与原件核对无异）1份，记载被告于1994年6月8日认股50股，每股100元，计5000元，股份类别为职工个人股；1995年1月1日增值100元，计5100元。六原告质证后无异议。本院认证认为：以上证据均客观真实，与本案待证事实有关联，予以确认。根据以上确认的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：原告嘉兴不锈钢总厂为股份合作制企业，注册资金218万元，营业期限自1989年4月21日。被告于1994年6月8日认股50股（每股100元），计5000元，股份类别为职工个人股，被告持有股权证书；1995年1月1日该股份增值100元，总计5100元。1999年1月15日，朱耀良等形成《董事会及部分股东代表会议决议》，内容为：不锈钢厂原个人股份全部转让给朱耀良；转让的股金于2000年6月30日前全部还给个人，其中1999年12月31日前还款不少于60%；股金转让前股息以年息一分计算，股金转让后利息以银行一年定期利息计算；原股东应当承担责任的应收款等款项从股金中扣除；退股的，今天到会的股东应辞职，所有辞职股东已买养老保险的，保险金由厂里买至股东实际离厂之日；不锈钢厂工商登记手续重新办理，等。同日，朱耀良等形成《关于变更股份制董事会组织的决议》，内容为：根据原股份制企业章程第三章第十四条规定，企业投资以四年为一周期，届期可以变更重组。本届董事会已于1999年1月15日董事会及部分股东代表会议决定，由于企业经营不善，决定：一、原股东所持股份全部转让给朱耀良；二、转让的股份股息以年息10%计算，结断后本金以银行一年定期利率计算付息；三、结断后企业经营、债权债务由朱耀良负责，与原董事会及投资者无关；四、嗣后由朱耀良负责重组董事会并报上级有关部门审批办理变更登记。以上两份决议，被告陈志明均未签名，也未委托他人参加会议并签名。2011年1月2日，朱耀良去世，嘉兴不锈钢总厂股份由其继承人潘明英、周萍、朱伟、周荣和朱云等五原告共同继承。至2014年5月16日，嘉兴不锈钢总厂经工商登记的投资人为潘明英、周萍、周荣、朱云、朱伟、陆勤芳、朱佰庆、陈志明等8自然人，占股百分比分别为81.0916、3.4358、3.2064、3.4358、3.4358、0.2294、4.9358、0.2294，周荣任执行董事、经理，朱伟任监事。本院认为：被告因出资成为嘉兴不锈钢总厂股东，依法享有相关股东权利，非经其自愿或出现法定事由，股东权利不能被强制剥夺，更不得强制要求转让股份。企业股东会或董事会应依法行使权力，其无权以决议的方式强制股东退出企业，原告主张“经股东大会及董事会决议，自决议之日起，被告已丧失股权，转而拥有对原告的债权”缺乏法律依据，对原告的诉讼请求不予支持。据此，参照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云的诉讼请求。本案受理费减半收取25元，由原告嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员　　李江平二〇一六年三月十六日书记员　　沈月勤搜索“”