（2015）湖吴商初字第887号

裁判日期: 2016-02-20

公开日期: 2016-04-27

案件名称

富鸿集团有限公司与湖州浙丰能源有限公司、方雯股权转让纠纷一审民事判决书

法院

湖州市吴兴区人民法院

所属地区

湖州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

富鸿集团有限公司,湖州浙丰能源有限公司,方雯,湖州中石房地产开发有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条，第一百四十条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

湖州市吴兴区人民法院民事判决书（2015）湖吴商初字第887号原告：富鸿集团有限公司。住所地：浙江省德清县武康镇光明街**号富鸿集团*幢。法定代表人：朱建德，该公司董事长。委托代理人：钱宪华，浙江中格律师事务所律师。委托代理人：朱小平，浙江莫干山律师事务所律师。被告：湖州浙丰能源有限公司。住所地：湖州市海锦花园6幢底层青铜路***号。法定代表人：方雯，该公司董事长。被告：方雯。两被告委托代理人：俞晓，浙江金鼎律师事务所律师。第三人：湖州中石房地产开发有限公司。住所地：德清县武康镇中兴北路***号。法定代表人：方雯，该公司董事长。诉讼代表人：孟德荣，湖州中石房地产开发有限公司管理人负责人。委托代理人：王振翔，浙江六和律师事务所律师。原告富鸿集团有限公司（以下简称富鸿公司）与被告湖州浙丰能源有限公司（以下简称浙丰公司）、方雯股权转让纠纷一案，由湖州市中级人民法院裁定移送本院处理，本院于2015年8月3日立案受理后，依法由审判员孙美华、审判员左君华、人民陪审员慎莲君组成合议庭适用普通程序进行审理。后因办案人员工作分配调整，于2015年10月16日变更合议庭成员为审判员孙美华、审判员沈巍、人民陪审员孙利瓦。同日，追加湖州中石房地产开发有限公司（以下简称中石公司）为本案第三人参加本案诉讼。本案于2015年11月24日、12月14日经两次公开开庭审理，原告的委托代理人钱宪华、朱小平，两被告的委托代理人俞晓均到庭参加诉讼，第三人的委托代理人王振翔第一次开庭到庭参加，第二次开庭未到庭。本案现已审理终结。原告富鸿公司起诉称：第三人中石公司系台港澳与境内合资经营企业，股份转让前由原告与阿拉伯联合酋长国阿里杜巴建筑公司（以下简称阿里杜巴公司）于2001年6月1日投资设立，注册资金5900万元，原告出资2974万元，占注册资金50.41%（增资扩股后占注册资金11.31%）、阿里杜巴公司出资2926万元，占注册资金49.59%（增资扩股后占注册资金11.13%。2009年10月25日阿里杜巴公司与原告商量决定向湖州浙丰煤炭有限公司转让中石公司各自所持有的全部股份，同意全部股份转让价格为人民币14240万元，双方签订《股权转让委托合同》，阿里杜巴公司委托原告代为办理中石公司股份转让全部事宜，代为行使甲方作为股份转让方的全部权利，代为履行甲方作为转让方的全部义务，原告表示同意，自愿接受阿里杜巴公司的委托。2009年10月28日，原告、阿里杜巴公司与被告浙丰公司三方签订《湖州中石房地产开发有限公司增资扩股及股份转让协议书》（以下简称协议书），约定：中石公司注册资金由5900万元人民币增加为26288万元人民币，新增注册资金20388万元由被告浙丰公司投入；被告浙丰公司收购中国雄鹰投资集团有限公司（以下简称雄鹰集团）；原告和阿里杜巴公司将全部股份转让给被告浙丰公司；股份转让款为14240万元人民币（其中原告7178.384万元）。首期股份转让款5500万元于2009年11月2日之前支付，同时承接5600万元银行贷款，作为支付股份转让款。余款2010年1月12日前由被告浙丰公司支付到原告、阿里杜巴公司指定账户；被告按期将股份转让款付至13240万元人民币时，被告不再向原告、阿里杜巴公司支付余款1000万元人民币；被告不按期支付股份转让款应当承担违约金、罚金；原告、阿里杜巴公司愿将余款中留被告1000万元作为处理上述事务的准备金，被告应按月支付1000万元人民币的银行贷款利息（月息0.6%）给原告、阿里杜巴公司，协议签订后满九个月时，以上1000万元人民币的准备金归还给原告、阿里杜巴公司指定账户；《协议书》由浙江德清经济开发区管理委员会鉴证。2009年12月28日中石公司董事会通过增资扩股及股份转让决议后，报浙江德清经济开发区管理委员会批准，浙江德清经济开发区管理委员会2010年1月11日浙德开字（2010）4号文件批复：同意富鸿集团将中石公司将增资扩股后占注册资金11.31%股权以6675万元人民币的价格有偿转让给浙丰能源；同意阿里杜巴公司将中石公司将增资扩股后占注册资金11.13%股权以6565万元人民币的价格有偿转让给雄鹰集团；中石公司由被告浙丰公司与雄鹰集团合资经营，被告浙丰公司出资2974万元，占注册资金11.31%，雄鹰集团出资23314万元，占注册资金88.69%.2010年1月18日向湖州市工商局办理变更登记。2010年2月3日原告、阿里杜巴公司与二被告及雄鹰集团、中石公司、赵淦芳签订《补充协议》约定：1000万元准备金，在原中石公司狮山住宅小区所建排屋通过验收后扣除原中石公司债务相关费用后，按期返还原告、阿里杜巴公司，如不按期返还，被告浙丰公司应根据《协议书》第三条第六项的规定向甲、乙方支付利息及违约金；被告浙丰公司、雄鹰集团、中石公司在《协议书》、《补充协议》中的全部义务由赵淦芳、方雯提供担保，并承担一切经济、法律责任；《补充协议》由浙江德清经济开发区管理委员会鉴证。《协议书》、《补充协议》签订后原告、阿里杜巴公司全面履行约定的义务，至2010年1月18日完成了被告浙丰公司收购雄鹰集团、中石公司增资扩股及股份转让变更登记的全部法定手续。《协议书》、《补充协议》签订至2010年2月3日被告浙丰公司和雄鹰集团共支付原告、阿里杜巴公司股份转让款12240万元（其中原告收到被告一6170.184万元）；2011年12月31日原中石公司小区排屋竣工验收，2012年11月18日通过新建物业项目承接验收，至2014年4月18日被告1和雄鹰集团从1000万元准备金中共为原告、阿里杜巴公司支付原中石公司债务相关费用5794730.37元（其中原告为2921123.71元），此后被告浙丰公司和雄鹰集团既不返还其余的4205269.63元（其中被告浙丰公司欠原告2119876.42元）准备金，又停止支付原告、阿里杜巴公司原中石公司债务相关费用，原告、阿里杜巴公司多次催促，被告和雄鹰公司拖欠至今。综上：原告应收股权转让款7178.384万元，实际收到被告浙丰公司支付的股权转让款和原中石公司债务相关费用64622963.71元，被告浙丰公司尚欠原告股权转让款716.0876万元。故诉至法院请求判令：一、被告浙丰公司立即支付原告股权转让款7160876元；二、被告浙丰公司支付利息146.443万元；三、被告浙丰公司承担逾期付款违约金221万元；四、被告方雯对上述债务承担连带清偿责任；五、二被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告变更第二项诉讼请求的金额为1438923元；变更第三项诉讼请求的金额为1983500元。原告为支持其诉讼请求，提供如下证据：第一组证据：共10份；证据1.1、股权转让委托合同1份；证据1.2、《湖州中石房地产开发有限公司增资扩股及股份转让协议书》1份；证据1.3、《补充协议》1份；证据1.4、中石公司董事会决议1份；证据1.5、浙江德清经济开发区管理委员会2010年1月11日浙德开字（2010）4号文件1份；证据1.6、中石公司变更登记情况表1份；证据1.7、中石公司台港澳侨投资企业批准证书1份；证据1.8、中石公司法定代表人登记表1份；证据1.9、中石公司董事、监事和经理身份证明1份；证据1.10、中石公司机构人员情况表1份；证据1.11、董事、监事、经理、委员情况表1份；本组证据证明对象和内容：1、2009年10月25日阿里杜巴公司与原告商量决定向湖州浙丰煤炭有限公司转让中石公司各自所持有的全部股份，同意全部股份转让价格为人民币14240万元价格，双方签订《股权转让委托合同》，阿里杜巴公司委托原告代为办理中石公司股份转让全部事宜，代为行使甲方作为股份转让方的全部权利，代为履行甲方作为转让方的全部义务，原告表示同意，自愿接受阿里杜巴公司的委托的事实；2、2009年10月28日原告、阿里杜巴公司与被告浙丰公司签订《增资扩股及股份转让协议书》及内容的事实；3、2010年2月3日原告、阿里杜巴公司与被告及中石公司签订《补充协议》及内容的事实；4、《协议书》、《补充协议》签订后原告、阿里杜巴公司全面履行约定的义务，至2010年1月18日完成了被告浙丰公司收购雄鹰集团、中石公司增资扩股及股份转让变更登记的全部法定手续的事实；5、在补充协议里，方雯签字由屠晓强作为表见代理人的身份签订。第二组证据：共5份；证据2.1、付款委托书1份；证据2.2、收条1份；证据2.3、银行进帐单1份；证据2.4、股权转让准备金支付情况1份；证据2.5、发票、收据6份；本组证据证明对象和内容：1、至2010年2月3日被告浙丰公司共支付原告、阿里杜巴公司股份转让款12240万元的事实；2、至2014年4月18日被告浙丰公司从1000万元准备金中共为原告、阿里杜巴公司支付原中石公司债务相关费用5794730.37元，此后被告既不返还其余的4205269.63元准备金，又停止支付原告、阿里杜巴公司原中石公司债务相关费用的事实；3、被告不按期支付股份转让款的事实；4、根据《协议书》、《补充协议》被告应当支付利息146.443万元；应承担违约金221万元违约金的事实；5、诉讼时效从2013年4月8日支付准备金最后相关费用日期开始计算，故诉讼时效没有超过。第三组证据：共3份；证据3.1、竣工验收备案表2份；证据3.2、新建物业项目承接验收备案表1份；证据3.3、湖州浙丰能源有限公司变更登记情况表1份；本组证据证明对象和内容：1、2011年12月31日原中石公司小区排屋竣工验收，2012年11月18日通过新建物业项目承接验收的事实；2、湖州浙丰煤炭有限公司于2012年7月24日变更为湖州浙丰能源有限公司的事实。被告浙丰公司答辩称：原告的诉讼请求不能成立，理由如下：1、原告主体资格不适格，股权出让的两方是一个整体，原告不能脱离阿里杜巴公司单独起诉，故应予驳回；2、浙丰公司支付股权转让款的义务已履行完毕；3、原告主张返还1000万元准备金中多余款项之诉请不能成立，第一是付款条件尚不成就，第二是已过诉讼时效。4、原告向被告多收取的股权转让款应予返还。原告转让给被告的实际土地面积只有164.79亩，少转让了13.21亩土地。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告浙丰公司向本院提交证据如下：证据1：《证明》，德清经济开发区管理委员会出具，证明原告已收到全部股权转让款。证据2：股权转让批复、转让协议书，证明股权转让总价款为13240万元。证据3：项目核准批复设备方案送审单，证明该项目公建建筑面积为20775平方米，至今未完成。证据4：情况说明、权属证明土地使用权证书，证明原告出让的股权即土地使用权仅164.79亩，并没有达到协议书中的178亩。证据5：民事裁定书，证明中石房地产公司目前处于重整阶段。证据6：民事判决书、执行通知书，证明原告尚有债务未履行。证据7：付款委托书等，证明原告的准备金在中石公司。证据8：债权申报文件清单及邮寄凭证，证明被告向破产管理人重新申报债权的事实及邮寄凭证。证据9：汇款凭证，证明被告向中石公司交付86531466元及中石公司向被告还款10668000元的事实。证据10：汇款凭证，证明原告于2013年3月1日向中石公司交付432150元，中石公司于2013年3月15日向德清地税支付432210元；原告于2013年4月11日向中石公司交付291932.50元，中石公司于2013年4月18日向德清地税支付291932.49元的事实。证据11：汇款凭证，证明被告向中石公司交付1000万元股权转让款（准备金）的事实。被告方雯答辩称：原告起诉无事实依据，被告方雯从未在协议书或者补充协议中承诺担保责任，故请求驳回。被告方雯未向本院提交证据材料。第三人陈述称：其对原、被告的陈述均没有意见。第三人未向本院提交证据材料。对原、被告提交的证据，本院结合各方的质证意见，本院认为除原告提交的证据1.8、1.9、1.10、1.11，被告浙丰公司提交的证据4、证据6与本案缺乏关联性不予确认外，其余证据本院均作为确定本案事实的依据。对于本案争议的焦点，本院归纳并做如下分析评判：一、原告及阿里杜巴公司的股权转让价格究竟是14240万元还是13240万元。根据2009年10月28日《股份转让协议书》：阿里杜巴公司将其在中石公司11.13%的股份、原告富鸿公司将其在中石公司11.31%的股份转让给湖州浙丰煤炭有限公司，股份转让款总计人民币14240万元。协议签订前中石公司的债权债务，由阿里杜巴公司、富鸿公司及时处理，如有遗留，责任由富鸿公司承担，阿里杜巴公司、原告将余款中留湖州浙丰煤炭有限公司1000万元作为处理上述事务的准备金，湖州浙丰煤炭有限公司应按月支付1000万元人民币的银行贷款利息（月息0.6%）给阿里杜巴公司和原告。阿里杜巴公司、原告、湖州浙丰煤炭有限公司三方全部办结股份转让手续及湖州浙丰煤炭有限公司按期将股份转让款付至13240万元时，湖州浙丰煤炭有限公司不再向阿里杜巴公司、原告支付余款1000万。根据该《股份转让协议书》的约定，对于“股份转让款付至13240万元时”的理解，应该将1000万元的准备金包括在内，因为该准备金系股权出让方自愿留在受让方处，且约定了特殊用途（即用于处理股权变更前的中石公司债务），并且需要计算利息，故股权受让方如按期支付股份转让款的，扣除准备金后，实际需要支付12240万元。根据2010年2月3日签订的《补充协议》第6条的约定，本补充协议签订生效当天，湖州浙丰煤炭有限公司、雄鹰集团即同意将已汇入德清经济开发区管理委员会的股权转让余款1140万元人民币支付给阿里杜巴公司和原告。并且在当天，阿里杜巴公司和原告也确实收到了1140万元，加上之前支付的5500万元和5600万元，合计为12240万元。反过来说，如不将1000万准备金包含在股份转让款13240万元中，则被告永远无法满足“按期将股份转让款付至13240万元”，因为1000万准备金设立的目的就是要全部或部分用于支付应由原告及阿里杜巴公司承担的中石公司对外的债务及费用。根据湖州市工商局备案登记的两份股权转让协议记载，阿里杜巴公司将其在中石公司的11.13%股权计2926万人民币的出资额以6565万元人民币的价格有偿转让给雄鹰集团；原告将其在中石公司的11.31%股权计2974万人民币的出资额以6675万元人民币的价格有偿转让给湖州浙丰煤炭有限公司。该两份在登记机关备案的股权转让合同的转让总价也为13240万元。并且根据《德清经济开发区管理委员会关于同意合资企业湖州中石房地产开发有限公司股权转让的批复》第一条，股权转让的总价款也是6675＋6565=13240万元。综上，阿里杜巴公司及原告将其各自全部持有的中石公司的股权的转让实际成交价应为13240万元。二、对于1000万元准备金的余款部分，原告起诉时是否已过时效。对于1000万元准备金的约定，主要见于《股份转让协议书》第三条第4款，《补充协议》第5条、第8条。该三个条款，对于付款条件均作出了不同的约定。鉴于富鸿公司、浙丰公司及阿里杜巴公司均为该两份协议的签订者，应当以签订在后的《补充协议》来认定付款条件。根据《补充协议》第5条，公共建设项目分摊费用应在建设前先由阿里杜巴公司、富鸿公司、湖州浙丰煤炭有限公司、雄鹰集团确认具体金额，该项费用在1000万准备金中支付，如不足时…，因股权变更转让后的中石公司尚未对“狮山国际花园小区”项目全部完工，故公共建设分摊费用根本无法确定，1000万元准备金的余款到底有没有，有的话可以剩多少至今无法明确。根据《补充协议》第8条，当原中石公司（即股权转让前的中石公司）在德清武康镇城东狮山住宅小区所建造的排屋通过竣工验收后，湖州浙丰煤炭有限公司在扣除代偿原中石公司的有关债务及相关费用后，如有余款，则应按期返还给阿里杜巴公司和原告，如不按期返还，则需要根据《股份转让协议书》第三条第6项的规定支付利息及违约金。根据该条的规定，因德清武康镇城东狮山住宅小区所建造的排屋已通过竣工验收，则1000万元准备金的余款部分的付款条件已成就。该条的约定，符合留存准备金的目的，其支付条件也相当明确，故应当适用该条规定，本案中准备金余款的付款条件应当认为已经成就。原告按比率向被告主张准备金余款是否超过诉讼时效，本院认为，已过时效，因为2011年12月31日，狮山国际花园排屋一期工程已通过验收，原告及阿里杜巴公司即应该要求被告浙丰公司退还准备金余款，但截止原告起诉，已超过2年的诉讼时效，且并没有发生诉讼时效中断的事由。综上，本院认为原告要求被告返还准备金余款部分的请求已过诉讼时效，因此，对被告浙丰公司从1000万准备金中为原告、阿里杜巴公司支付原中石公司债务及费用的具体金额，本院不再核准。根据认定的证据，结合原、被告的当庭陈述及对本案争议焦点的论述，本院认定事实如下：湖州中石房地产开发有限公司于2001年6月1日设立，原有股东两名，分别为阿里杜巴公司和富鸿公司，股权占比分别为49.59%和50.41%。2009年10月28日，原告及阿里杜巴公司与被告浙丰公司的前身湖州浙丰煤炭有限公司签订《股份转让协议书》一份，约定将中石公司增资扩股及股权转让，由湖州浙丰煤炭有限公司收购雄鹰集团后，完成对中石公司的增资扩股。增资扩股后，阿里杜巴公司将占中石公司11.13%的股权、原告将占中石公司11.31%的股权转让给湖州浙丰煤炭有限公司。该协议书同时约定，股份转让款总计人民币14240万元，但在三方办结股份转让手续及湖州浙丰煤炭有限公司将股份转让款付至13240万元时，湖州浙丰煤炭有限公司不再向阿里杜巴公司和富鸿公司支付余款1000万元。协议签订前，中石公司的债权债务，由阿里杜巴公司和原告及时处理，如有遗留责任由原告承担，并留1000万元股权转让款作为处理上述事务的准备金。湖州浙丰煤炭有限公司按月支付利息（月息0.6%），协议签订满9个月时，以上1000万元准备金归还给杜巴公司和原告指定的账户（如准备金用于承担债务的，支付债务部分准备金的利息免收）。如不按期支付股份转让款，第一个月按余款总额支付银行月息0.6%给阿里杜巴公司和原告，超过一个月后每天加收万分之四的违约金，三个月后，按余款总额每月加收百分之三的罚金。同样于2009年10月28日，原告与湖州浙丰煤炭有限公司签订股权转让协议一份，约定将原告占有中石公司11.31%的股权以6675万元的价格转让给湖州浙丰煤炭有限公司；阿里杜巴公司与雄鹰集团签订股权转让协议一份，约定将阿里杜巴公司占有中石公司11.13%的股权以6565万元的价格转让给雄鹰集团。股权转让款合计13240万。2010年1月11日，德清县经济开发区管理委员会以批复形式同意上述股权转让方案。并且在2010年1月18日，完成了上述股权转让的工商变更登记。2009年12月15日，中石公司完成增资扩股的工商登记，股权结构为：阿里杜巴公司占11.13%，原告占11.31%，雄鹰集团占77.56%。2010年2月3日，阿里杜巴公司、原告、湖州浙丰煤炭有限公司、雄鹰集团、中石公司签订补充协议一份，该份协议由德清经济开发区管理委员会作为鉴证方。该份补充协议约定，雄鹰集团对2009年10月28日签订的《股份转让协议书》的内容表示同意，以及新老股东对股权变动前后中石公司债务承担的约定。补充协议第5条约定“原中石公司已建房屋所发生的物业管理费用、水、电…等公共建设费用按小区建筑面积由转让方分摊负担（原中石房产已建房屋占地面积为58.583亩，未开发占地面积为165.717亩，该165.717亩不含公摊面积），公共建设项目分摊费用应在建设前由转让和受让四方确认具体金额。届时，该项费用在转让方留存在湖州浙丰煤炭有限公司的1000万准备金中支付，当该准备金不足以支付时，由出让方在接到新中石公司的通知后一周内支付…”第6条约定“协议签订生效当天，受让方即同意将已汇入德清经济开发区管理委员会的股权转让余款1140万元支付给出让方。”第8条约定“1000万准备金，当原中石公司在德清县武康镇城东狮山住宅小区所建造的排屋通过竣工验收后，湖州浙丰煤炭有限公司在扣除代偿原中石公司的有关债务及相关费用后，如有余款，则应按期返还给出让方，如不按期，按照之前《协议书》第三条第6项的规定支付利息及违约金。”第9条约定，雄鹰集团董事长赵淦芳及湖州浙丰煤炭有限公司法定代表人方雯为股权受让方及新中石公司在《股份转让协议书》及《补充协议》中的全部义务提供担保，担保时间为《协议书》签订之日起五年。第10条约定，原中石公司与新中石公司系股权变更之前之后的称谓。方雯未在补充协议上签字确认。2010年1月18日，阿里杜巴公司将所占中石公司11.13%的股权变更登记为雄鹰集团，原告将所占中石公司11.31%的股权变更登记为湖州浙丰煤炭有限公司。截至2010年2月3日，湖州浙丰煤炭有限公司、雄鹰集团已按期完成股权转让款的支付12240万元。2011年12月31日，中石公司投资建造的狮山国际花园排屋一期工程通过验收，并于2012年10月17日备案。2012年7月24日，湖州浙丰煤炭有限公司经工商登记变更名称为被告湖州浙丰能源有限公司。2013年3月1日原告向中石公司汇款432150元，2013年3月15日，中石公司向德清地税局支付税款432210元，2013年4月11日原告向中石公司汇款291932.5元，2013年4月18日，中石公司向德清地税局支付税款291932.49元。2015年4月30日，德清县人民法院受理湖州中石房地产开发有限公司的重整申请，该院查明，该公司开发的房产已实际停工两年多，房屋无法出售。现原告认为被告浙丰公司尚有股权转让款未付清，故向湖州市中级人民法院提起诉讼，后湖州市中级人民法院指定由本院审理。本院认为：原告与被告浙丰公司的股权转让行为，系双方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，本院确认合法有效，应受法律保护。多份协议签订后，被告浙丰公司已依约向原告支付股权转让款，原告也已配合被告浙丰公司办理了股权变更登记。本案原告与被告浙丰公司的股权转让价应以工商局备案登记的股权转让合同记载为准，即6675万元。除作为准备金而留在被告浙丰公司处的1000万元股权转让款，被告浙丰公司应当在2011年12月31日狮山国际花园排屋一期工程通过验收后，立即将余款支付给原告及阿里杜巴公司外（因2011年12月31日已超过2009年10月28日签订协议后的9个月，即《股份转让协议书》第三条第4款的约定），被告浙丰公司已无需支付其他的股权转让款。故对于原告要求被告浙丰公司支付总价13420万元以外股权转让款（按照原告与阿里杜巴公司的比率）的诉讼请求，本院不予支持。对于1000万元准备金的余款，被告浙丰公司提出已过诉讼时效，原告则认为应当适用诉讼时效中断的规定，本院认为，原告认为应当适用时效中断的规定缺乏事实依据，理由如下：《股份转让协议书》及《补充协议》均明确，将准备金余款退还给原告及阿里杜巴公司的义务主体为被告，而原告举证证明的2013年3月及4月中石公司向地税局的付款，并无法使时效得以中断，中石公司与被告浙丰公司系两个独立的法人，中石公司的付款行为并无法等同于被告浙丰公司，原告的举证方向应当为被告浙丰公司替代履行了原中石公司的付款义务，才有适用诉讼时效中断之说，但原告并未就此进行举证，而被告浙丰公司却举出了原告将相应款项汇给中石公司，中石公司再将相当数字的款项支付给了地税部门，原告虽声称系借款，但却没有举证证明原告与中石公司的借贷合意，很明显，中石公司支付该两笔款项的来源为原告而非被告。故原告要求被告浙丰公司将作为1000万元准备金的股权转让款的余款按照其和阿里杜巴公司所占比率退还的诉讼请求，因超过诉讼时效，本院不予支持。对于被告方雯的保证责任，原告提出的适用表见代理规定的意见，缺乏事实依据，且已过担保的除斥期间，故本院不予支持。被告认为原告实际少转让了土地面积进而要求退还部分股权转让款的抗辩意见，因本案转让的标的为股权而非土地，该意见与事实不符，不予采信。关于被告浙丰公司辩称原告主体不适格的辩解，因原告与阿里杜巴公司为两个独立法人，分别实施了转让股权的独立民事行为，原告有权单独行使民事诉讼行为，故被告的辩解于法相悖，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告富鸿集团有限公司的全部诉讼请求。本案受理费85300元，由原告富鸿集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审　判　长　　孙美华审　判　员　　沈　巍人民陪审员　　孙利瓦二〇一六年二月二十日书　记　员　　慎莲君百度搜索“”