（2015）湘高法民一终字第428号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-06-28
案件名称
黄建辉与深圳市路桥建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
湖南省高级人民法院
所属地区
湖南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
深圳市路桥建设集团有限公司,黄建辉
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）湘高法民一终字第428号上诉人（一审被告）深圳市路桥建设集团有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区泥岗路红岗东村路桥大厦19-23层。法定代表人刘声向，该公司董事长。委托代理人罗元，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（一审原告）黄建辉。上诉人深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称深圳路桥公司）因与被上诉人黄建辉买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民一初字第00416号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人深圳路桥公司的委托代理人罗元，被上诉人黄建辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2011年6月至10月，深圳路桥公司（原名为深圳市路桥建设集团公司，2013年11月8日，更名为深圳市路桥建设集团有限公司）设立的长浏高速公路第二合同段项目部因施工需要在黄建辉处多次购买钢材。至2011年10月31日止，长浏高速公路第二合同段项目部共欠黄建辉钢材货款本金1484180元。2011年8月31日，劳建明和黄建辉签订《协议》，其内容为：一、甲方（深圳市路桥建设集团公司长浏高速第二合同段项目部）欠乙方（黄建辉）货款共812937元，明细如下：1、2011-7-6结算单257512元；2、2011-6-21结算单275222；3、2011-6-14结算单280203元。二、甲方尽力安排资金支付该货款；三、以上货款由于没有及时支付给乙方，甲方同意支付利息给乙方，从2011年6月21日起利率按照月息二分计算；四、以后甲方部分支付货款时，利息按剩余欠款计算，直至全部货款付清为止；五、利息不计算利滚利；六、本协议一式两份，双方各执一份，未明事项双方另议。2011年9月1日，劳建明和黄建辉签订《协议》，内容如下：一、甲方（深圳市路桥建设集团公司长浏高速第二合同段项目部）欠乙方（黄建辉）货款共521541元；二、甲方尽力安排资金支付该货款；三、以上货款由于没有及时支付给乙方，甲方同意支付利息给乙方，从2011年9月1日起利率按照月息三分计算；四、货款本金在2012年1月15日前全部支付完成，利息都按照五个月计算；货款本金支付超过五个月的话，利息计算按照实际月数计算，甲方部分支付货款时，利息按剩余欠款计算，直至全部货款付清为止；五、利息不计算利滚利；六、本协议一式两份，双方各执一份，未明事项双方另议。2012年2月8日，劳建明、黄建辉签订了《补充协议》，内容为：甲方（深圳市路桥建设集团公司长浏高速第二合同段项目部）、乙方（黄建辉）双方在2011年8月31日签订了一份货款利息的协议，由于甲方的工程计量款没有到位，造成资金短缺而暂时支付不了货款和利息，经双方协商同意，原协议的“第三条”的利息计算方法调整为：1、利率由原来的二分月息调为三分月息，时间从2012年元月份开始执行；2、2011年12月31日之前的利息计算按照原协议执行。本补充协议一式两份，双方各执一份。2012年4月20日，长浏高速公路第二合同段项目部出具欠条，其内容为：“今欠黄建辉长浏高速建设钢材款人民币叁佰零壹万元整（3010000.00元）如2014年1月10日前未还，从2014年1月11日起按月息3分计算至5月30日止。如5月30日未还利息按时继续计算至还清为止”，深圳路桥公司项目部负责人马凌签名并加盖了“深圳市路桥建设集团公司长浏高速公路第二合同段项目部财务专用章”。此后，长浏高速公路第二合同段项目部未偿付黄建辉钢材货款。另查明，本案欠条所载明的3010000元，是由钢材货款本金1484180元和利息款1525820元两部分构成。黄建辉在一审的诉讼请求为：一、深圳路桥公司支付黄建辉钢材款共计3010000元及自2014年1月11日起至实际履行之日止的利息,利息暂计算至起诉之日的利息1264200元；二、案件诉讼费用由深圳路桥公司承担。一审法院认为：一、关于深圳路桥公司主体是否适格的问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合法的买卖关系受法律保护。本案中，深圳路桥公司设立的深圳市路桥建设集团公司长浏高速公路第二合同段项目部因施工需要购买黄建辉的钢材后，应当及时给付货款，现逾期未付，已构成合同的违约，应承担违约责任。由于该项目部并非独立的民事主体，并不具备独立的法人资格，故其民事责任应由深圳路桥公司承担。黄建辉提出要求深圳路桥公司给付所欠货款及逾期付款利息的请求有理有据，予以支持。深圳路桥公司认为其不是适格主体的抗辩理由不成立，不予采信。二、关于本案货款总额和利息的计算问题。本案中，根据黄建辉提供的材料结算单和其庭审陈述可知，其共计向深圳路桥公司项目部供应1484180元钢材，深圳路桥公司尚欠黄建辉钢材货款本金1484180元。黄建辉主张以3010000元为基数计算利息，缺乏依据，不予支持。本案中关于约定利息的三份协议，均仅有劳建明的签名，而未加盖项目部的公章或者项目部负责人的签名，黄建辉亦不能提交劳建明已被特别授权对项目部货款及利息事项进行任何确认或承诺的相关证据。故劳建明没有代理权而以项目部名义与黄建辉签订的协议，对深圳路桥公司不发生效力。深圳路桥公司项目部向黄建辉出具的欠条中约定的月息3分明显过高，予以调整。宜以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，即以货款本金为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算相应利息。关于利息计算的起算点问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，本案双方没有约定支付价款的时间，依照第六十一条的规定仍不能予以确定，深圳路桥公司应当在收到黄建辉钢材的同时支付价款。本案中，深圳路桥公司项目部工作人员分别于2011年6月14日、6月21日、7月6日、9月5日、9月7日、9月23日、9月24日、9月28日、10月31日对黄建辉钢材进行验收、复核，故本案钢材货款的利息应分别于深圳路桥公司项目部工作人员验收的次日开始计算为宜。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：一、限深圳路桥公司于判决生效之日起十日内支付黄建辉货款本金1484180元及利息（利息计算方式：以货款本金280203元为基数，从2011年6月15日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金275222元为基数，从2011年6月22日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金257512元为基数，从2011年7月7日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金549541元为基数，从2011年9月6日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金25760元为基数，从2011年9月8日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金11200元为基数，从2011年9月24日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金27171元为基数，从2011年9月25日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金45120元为基数，从2011年9月29日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算；以货款本金12451元为基数，从2011年11月1日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算）；二、驳回黄建辉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40994元，由黄建辉负担18994元，由深圳路桥公司负担22000元。深圳路桥公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、黄建辉未与长浏高速二标项目部签订书面的买卖合同，仅凭其自行供述以及其所提交的未由项目部盖章确认的材料结算单，在没有对借款单上加盖印章进行鉴定的情况下，一审法院直接确认深圳路桥公司拖欠黄建辉钢材货款本金1484180元，不妥。二、黄建辉提供的借款单仅对2014年1月11日之后的利息进行了约定，故即使经过鉴定，该借款单所加盖的印章系真实的，在2014年1月11日之前的逾期付款利息也应当按照银行同期同类贷款利率进行计算。三、深圳路桥公司已于庭审当庭提交项目部印章回收登记本原件进行核对，一审法院认定“此系复印件……不能实现证明目的”是错误的。综上，请求撤销一审判决，依法改判，并由黄建辉承担本案一、二审诉讼费。黄建辉答辩称：黄建辉每次交付钢材都是由深圳路桥公司项目部的材料部经理劳建明等进行验收、签收，之后由项目部负责人马凌责成劳建明与黄建辉协商付款偿息事宜，并由此形成三次协议。黄建辉经与项目部财务对帐，并与马凌认真核算，充分协商，确认收货的数量及延迟付款利息。结算后出具了欠301万元钢材款的欠条，该欠条由项目部财务签章马凌签字，同时约定按月息3分计息，上述结算对利率的确认完全是双方自愿协商的结果，并未超出法定范围。当时因项目部工程扫尾，资金短缺，为不影响进度，深圳路桥公司项目部经理马凌及材料部长劳建明多次找黄建辉要求帮忙供货，并承诺尽快付款，黄建辉卖给深圳路桥公司的钢材都是通过多方融资借款进货的，因未及时支付货款，导致黄建辉债台高筑，请求二审法院依法判决支持黄建辉的一审诉讼请求，由深圳路桥公司偿付所欠钢材款301万元并承担利息损失及一、二审的诉讼费。二审过程中，双方当事人均未提交新的证据。根据一、二审庭审情况及证据，本院二审另查明如下事实：一审庭审中，深圳路桥公司认可黄建辉于2011年6月至2011年10月31日向长浏高速公路第二合同段项目部运送钢材的事实，双方就黄建辉所供钢材总货款金额为1484180元亦无争议。另一审庭审笔录明确记录深圳路桥公司提供的证据一“联营单位项目公章项目退还登记”无原件。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案争议焦点是深圳路桥公司拖欠黄建辉钢材货款金额及利率标准如何确定。本案中，双方当事人在一审庭审中就黄建辉向深圳路桥公司设立的长浏高速公路第二合同段项目部运送钢材及所供钢材货款本金为1484180元的事实均无异议，双方认可的供货金额能够与黄建辉一审提供的材料结算单相吻合。因长浏高速公路第二合同段项目部系深圳路桥公司下设机构，无独立法人资格，故其民事责任应由深圳路桥公司承担。如前所述，一审认定深圳路桥公司拖欠黄建辉钢材货款本金1484180元，并无不当。现因双方就涉案钢材款的支付时间并无明确约定，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，确定收到钢材款之日是应付款项之日，并据此确定利息的支付起始日期，符合法律的规定。虽黄建辉在答辩中提出，一审判决按中国人民银行同期贷款利率1.5倍确定拖欠货款的利息偏低，因黄建辉并未提出上诉，对此二审不宜处理。一审庭审笔录中明确记载深圳路桥公司未提交“联营单位项目公章项目退还登记”的原件，故一审法院未认可该证据的证明目的，并无不当。综上，上诉人深圳路桥公司的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费40994元，由深圳市路桥建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王 莉代理审判员 陈梦群代理审判员 张赛红二〇一六年二月十五日书 记 员 申书琴 关注微信公众号“”