（2015）湖民初字第2540号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-09-30
案件名称
汉里贸易（上海）有限公司与汉里（厦门）进出口有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
厦门市湖里区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
汉里贸易（上海）有限公司,汉里（厦门）进出口有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第四条，第六条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市湖里区人民法院民 事 判 决 书（2015）湖民初字第2540号原告汉里贸易（上海）有限公司，住所地上海市张江高科技园区郭守敬路498号6幢13201-13203、13202-13204室。法定代表人杨晨，公司总经理。委托代理人林浩夫、王剑铭，福建天翼律师事务所律师。被告汉里（厦门）进出口有限公司，住所地福建省厦门市湖里区岐山路1号515室。法定代表人李士奎，公司执行董事。原告汉里贸易（上海）有限公司与被告汉里（厦门）进出口有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月16日立案受理后，依法由审判员颜福成适用简易程序，于2015年5月12日、2016年1月27日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林浩夫、王剑铭，被告的法定代表人李士奎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告汉里贸易（上海）有限公司诉称，原、被告存在合作关系，被告进口产品并长期供货给原告。2013年下半年，原告发现被告一直以来在相关合同产品的采购进价、进口成本费用等诸多环节上对原告进行虚假陈述和有意隐瞒，原告要求被告承担返还及赔偿责任，被告书面确认应当退还原告的款项为341000元（被告主张“汇兑损益”名义），并承诺：首先支付124500元，其余款项从此后交易的货款中分批抵扣。然而，被告在支付了上述第一笔款项124500元后，即不再支付余下款项，且目前原、被告的合作关系也已经终止。原告为维护自身合法权益，请求判令被告归还原告欠款216500元及利息（按银行同期贷款利率，自2013年8月29日起计至实际付清款项之日止）。被告汉里（厦门）进出口有限公司辩称，1、原、被告各属独立的商事主体，各自在经营范围内从事商务活动，双方之间因购销而形成买卖关系。2、被告作为独立的商事主体，在从事进出口货物过程中，对相关产品的采购及进口成本事项属于被告独立的商事活动，属于商业机密范畴，被告没有将该商业机密告知或披露于原告的义务，原告也没有因与被告发生买卖关系而知晓该商务流程及商业秘密的权利，该商事具体实际活动与原告无关。因此，原告陈述“被告在采购进价、进出口成本费用等诸多环节对原告进行虚假陈述和有意隐瞒”不符合客观事实。3、被告在进出口商务活动中产生“汇兑损益”属于被告单方财产，其所有权、支配权、处分权归被告独自享有。4、即便被告愿意将“汇兑损益”自身单方收益让利给原告，该让利也是附条件的。但因原告违约，造成让利条件无法成就，原告应承担让利无法实现的法律后果。综上，原告的主张缺乏事实基础，亦无法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，原、被告系关联企业，被告的法定代表人李士奎系原告股东，被告根据原告的经营需要从日本进口bellacolla产品并销售给原告。自2010年6月份起至2013年5月份止，双方发生逾十笔交易，被告依约交付货物，原告亦依约支付货款。2013年7月，原告经比较原、被告间收付款情况及被告与日本商户的收付款情况后，发现存在较大差额，遂提出质疑。被告的法定代表人李士奎为此与原告的股东杨晨、马海等人多次沟通，就产生较大差额的原因进行解释说明。至2013年8月29日，李士奎在发给原告股东杨晨、马海、杨文东、张帆等人的电子邮件里确认：“……二、过往3年来汇兑损益结余部分的释放理论合计结余341000元，其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现……”。2013年12月9日，原告股东马海在发给原告财务郑新德和出纳“Alice”的电子邮件中写到：“之前厦门有汇兑损益需要释放到上海，结论见下文（其中，硅胶开瓶器全额由厦门支付）二、过往3年来汇兑损益结余部分的释放理论合计结余341000元，其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”。该邮件同时抄送杨晨和李士奎。2013年9月12日和9月13日，被告通过案外人厦门上元利丰信息科技有限公司支付原告124500元（扣除案外人厦门上元利丰信息科技有限公司开票税负后，原告实际得款117000元）。2013年11月底，原、被告双方再次交易bellacolla产品，原告以被告拒绝支付欠款216500元为由拒不支付剩余货款，被告遂起诉，本院立案号（2014）湖民初字第5901号。原告随后亦诉至本院，请求判令如前述诉讼请求。以上事实有经庭审质证的（2015）厦思证内字第105号公证书、情况说明、兴业银行客户收款回单、厦门市地方税务局通用机打发票（存根联）、中国工商银行业务回单、本院应被告申请向阿里云计算有限公司调取的被告法定代表人李士奎使用的scott@bellacolla.cn企业邮箱自2013年6月至2015年6月间往来电子邮件以及双方当事人陈述等为证。本院认为，被告法定代表人李士奎代表被告于2013年8月29日发出的电子邮件中提及的“汇兑损益结余341000元”实际上是原、被告双方在货款结算方面发生争议后，经双方多次沟通，被告自认的应该返还原告的货款，当时原告并未提出异议。而被告关于“其中124500元待有效的可利用进项税票收悉后即可转移至指定开票方帐户，这一操作必须在2013年底之前完成；剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”的承诺，原告也是知情并且同意的，因为首期款124500元的顺利支付，需要原、被告双方及案外人的通力配合和运作。由此可知，原、被告因之前的交易重新结算后产生了新的债权债务关系，即被告应当返还原告货款341000元。而对于货款返还方式，双方也达成了协议，这从原告的股东马海于2013年12月9日发给原告财务郑新德和出纳“Alice”的电子邮件中再次得到印证。法律规定当事人享有缔约自由的权利，原告既然不愿意再与被告发生交易，则应给予必要的尊重，而双方事实上也缺乏继续合作的基础，故原、被告关于“剩余216500元滚入今后货款，拟分10批次逐次在《购销合同》基础上通过降低单价方式实现”的协议无法得到履行。在这一点上，原告有悔约表现，应当自行承担相应的民事责任，其要求被告支付利息损失的主张，本院不予支持。债务应当清偿，故对于剩余货款216500元，被告仍负有返还的义务。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告汉里（厦门）进出口有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告汉里贸易（上海）有限公司货款216500元。二、驳回原告汉里贸易（上海）有限公司的其他诉讼请求。如果被告汉里（厦门）进出口有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2274元，由被告汉里（厦门）进出口有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员 颜福成二〇一六年二月十五日书记员 许扬洋附页：本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干涉。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自