（2015）建商初字第00685号

裁判日期: 2016-02-15

公开日期: 2016-07-14

案件名称

吴立友与上海标一阀门有限公司、盐城标一阀门有限公司等股权转让纠纷一审民��判决书

法院

建湖县人民法院

所属地区

建湖县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴立友,上海标一阀门有限公司,盐城标一阀门有限公司,唐为留

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

江苏省建湖县人民法院民事判决书（2015）建商初字第00685号原告吴立友，居民。被告上海标一阀门有限公司。法定代表人林维丹，该公司董事长。委托代理人张伟峰、��子高，江苏拙正律师事务所律师。被告盐城标一阀门有限公司。法定代表人林炳春，该公司董事长。被告唐为留，居民。上列两被告的共同委托代理人陈廷万，建湖县建阳法律服务所法律工作者。原告吴立友与被告上海标一阀门有限公司（简称上海标一公司）、被告盐城标一阀门有限公司（简称盐城标一公司）、被告唐为留股权转让侵权纠纷一案，本院于2015年2月15日作出（2014）建商初字第0414号民事判决书，判决一、被告上海标一阀门有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告吴立友股权转让款人民币38万元。二、驳回原告吴立友对被告上海标一阀门有限公司的其余诉讼请求。三、驳回原告吴立友对被告盐城标一阀门有限公司、唐为留的诉讼请求。宣判后，被告上海标一阀门有限公司不服提起上诉，盐城市��级人民法院经审理作出（2015）盐商终字第0295号民事裁定书，裁定撤销本院上述判决，发回重审。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告，被告上海标一公司的委托代理人张伟峰，被告盐城标一公司的委托代理人陈廷万，被告唐为留及其委托代理人陈廷万到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴立友诉称：原告和被告上海标一公司及袁袆三方共同出资300万元（含实物出资110.4435万元），于2008年6月成立了盐城标一公司，其中原告缴纳45万元（占注册资本15%），并打款到盐城标一公司账号中。公司成立后原告参与了经营和管理，经营状况一直很好，唐为留系原告介绍到盐城标一公司工作，聘请为公司总经理，是公司实际经营负责人。后因其他原因，原告于2011年7月份离开了公司。2014年4月，原告听说盐城标一公司法定代表人林炳春，以上海标��公司的名义于2011年9月16日在未告知原告的情况下，将上海标一公司投资在盐城标一公司75%的股权（其中包括原告名下15%原始股权45万元）与唐为留签订了1份产权变更协议书，将原告名下15%原始股权（45万元）擅自一起出让给唐为留。原告为保护自己的合法权益不受侵害，多次和上海标一公司、盐城标一公司交涉，两公司于2014年4月30日才给了原告1份产权变更协议书复印件，看到该协议书原告坚决表示反对，多次和三被告交涉未果。2014年5月2日下午，唐为留擅自将盐城标一公司的所有机器设备及半成品、材料搬出原地址，准备迁至双湖西路999号内，被原告发现，原告坚决阻止。双方发生纠纷，唐为留报警，后经建湖县经济开发区派出所协调，达成协议，唐为留自愿将30万元现金存放在派出所，原告同意盐城标一公司搬迁，双方协商或诉讼解决。当日上海标��公司、盐城标一公司也派人赶到派出所协调未果。由于三被告的侵权行为，导致原告15%股权（45万元）已被非法转让和无法返还。故请求法院判令三被告共同赔偿原告股权侵权损害赔偿金45万元，共同承担原告工商档案查询、打印费用350元，并承担本案的诉讼费。被告上海标一公司辩称：1、我方对原告的股东身份及股权比例存在异议，原告工商登记验资时的45万元中其中20万元的实际出资人为上海标一公司，另外25万元原告全部抽逃出资，因此原告实际上并未出资一分钱。2、就算原告享有盐城标一15%的股权，上海标一将该15%的股权擅自转让给唐为留的行为属于无权处分，相应条款应属无效，且由于唐为留的身份其为盐城标一工商登记股东袁祎的公公且也实际参与了盐城标一公司的经营管理，唐为留对上海标一无权处分原告15%股权应该是明知的，上海标一与唐为留间存在串通损害原告利益，相应合同条款应属无效。3、侵权行为的构成要件为行为人存在违法行为，有主观过错，有损害后果，违法行为与损害后果间有因果关系，结合本案，即便上海标一公司存在违法行为，但并未有损害后果，原告仍为盐城标一公司15%的股东，公司股东实际并未变更，好比买卖合同标的物并未交付，标的物并未转移所有权。首先是工商登记中的股东并未变更，其次公司内部而言，股东也未变更，公司未作出变更股东的股东会决议，未修改章程中关于股东身份的内容，未注销原告股东出资证明书，未向新股东签发出资证明书，未将原告在股东名册中删除，未将新股东记载于股东名册，且从(2014)建商初字第0414号判决书盐城标一的质证意见判决书第七页，盐城标一公司对产权变更协议始终认为始终不具有法律效力是无效的，因此原告仍为盐城标一的股东，本案不存在损害后果。综上，恳请驳回原告的全部诉讼请求。被告盐城标一公司辩称：请求事项与事实理由不一致。所主张的相关权利两者互有矛盾。对原告诉称中以下事实表示认可：上海标一含实物出资110.4435万元属实。盐城标一聘请唐为留为总经理。2011年下半年上海标一与唐为留签订了产权变更协议以及之后的补充协议。第三人唐为留从标一公司租赁场地搬出的事实以及认为原告是没有出资的股东，在开发区派出所存放30万元作为最后搬出的条件。综上，请求法庭依法驳回原告前后不一致诉请,诉求与事实理由相矛盾，标一公司不承担赔偿责任。被告唐为留辩称：请求法庭依法审查唐为留与林炳春签订的产权转让协议并服从法院处理。经审理查明：盐城标一公司于2008年6月25日被核准设立，注册号为320925000058040，林炳春为该公司法定代表人，公司注册资本为300万元，住所地为建湖县城明珠东路886号，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为阀门制造、销售。根据江苏省盐城市建湖工商行政管理局备案的材料记载，盐城标一公司设立时，公司股东有被告上海标一公司（货币出资69.5565万元、实物出资110.4435万元，合计180万元，占注册资本60%）、案外人袁袆（货币出资75万元，占注册资本25%）、原告吴立友（货币出资45万元，占注册资本15%）；公司董事、监事、经理情况为林炳春任执行董事兼总经理，吴立友任监事。另由案外人盐城众正会计师事务所有限公司于2008年6月23日出具《验资报告》，确认截至2008年6月23日止，盐城标一公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计300万元，其中实物出资110.4435万元，货币出资189.5565万元；截至2008年6月23日，盐城标一公司（筹）的股东已将投资款189.5565万元存入中国农业银行建湖县支行41×××55帐号中，其中上海标一公司投入69.5565万元，占注册资本的23.19%，袁袆投入75万元，占注册资本的25%，吴立友投入45万元，占注册资本的15%,上海标一公司投入的实物经评估，评估值合计110.4435万元，并经全体股东确认价为110.4435万元，已移交给公司使用。2011年9月16日，甲方上海标一公司、乙方唐为留签订产权变更协议书1份，该协议书主要内容为：甲乙双方经长期友好合作，甲方建议乙方将甲方投资的盐城标一公司75%的股权，以现金方式收购，（另25%股权原属乙方），乙方尊重甲方的建议并同意收购；乙方同意以现金壹佰玖拾万元人民币收购甲方投资的盐城标一公司的全部股权，收购款分两次给付，即9月份付伍十万元，余款在10月底付清（逾期按月2分计息）；自乙方收购后，盐城标一公司的资产全部由乙方所有，款付清在15日内甲方配合乙方变更法人代表；自乙方收购后，盐城标一公司所有债权、债务均由乙方承担，甲方不承担任何债务；乙方收购甲方股权后，甲方仍同意乙方沿用盐城标一公司的企业名称，仍可享用甲方相关的资质资源等。2011年11月11日，唐为留从盐城标一公司的账户支付股权转让款60万元给上海标一公司。2014年5月3日，因唐为留欲将盐城标一公司地点搬迁，吴立友遂向建湖县公安局开发区派出所报警。2014年5月5日，在该所的主持调解下，甲方唐为留与乙方吴立友签订协议书1份，协议书主要内容为：吴立友认为自己是盐城标一公司的股东，占股15%，而唐为留认为吴立友实际没有出资，唐为留欲将盐城标一公司地点迁至新址，吴立友不同意；唐为留自愿将30万元存放在��发区派出所，吴立友同意公司迁址；二人如能达成协议，开发区派出所按照双方协议的内容给付；如二人未能达成协议，吴立友必须在1个月内向法院提起诉讼，确认吴立友是否占股15%，确认15%股份的实际价值，只要法院判决被诉讼主体给吴立友付款，唐为留同意在存放开发区派出所的30万内垫付，开发区派出所按照判决给付吴立友；二人未成协议，法院判决未生效前，双方均不得向开发区派出所主张30万元现金等。另查明，2008年6月18日上海标一公司出具委派书1份，该委派书载明：“经研究决定，委派林炳春同志为上海标一阀门有限公司在盐城标一阀门有限公司的资产代表人，参加公司股东会工作。”再查明，（2012）建民初字第0445号劳动争议纠纷一案中，盐城标一公司辩称吴立友系该公司股东，经审理查明吴立友于2011年7月离开盐城标��公司。公司股东资格的取得方式分为原始取得与继受取得两种。原始取得是指因设立公司或增资而成为公司的股东。本案中盐城标一公司在工商行政管理部门的相关备案材料均显示，原告就盐城标一公司设立的认缴的出资45万元均已实际出资到位，并经相关会计师事务所验资确认，原告据此被依法登记为盐城标一公司的股东。工商登记具有对世性，原告吴立友作为盐城标一公司的在册股东，依法享有股东的权利。原告吴立友在设立后参与了盐城标一公司的经营管理，任监事职务，在其他案件中，盐城标一公司也辩称吴立友系其股东。虽然被告上海标一公司和被告唐为留签订产权变更协议书，但是在工商部门的登记中原告仍是盐城标一公司的股东，该变更协议书并未对原告的股权造成侵害。因此对于原告吴立友要求三被告共同赔偿原告股权侵权损害赔偿金45万元，共同承担原告工商档案查询、打印费用350元的诉讼请求，本院不予以支持。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》八十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告吴立友的诉讼请求。案件受理费8393元，诉讼保全费2020元，合计10413元，由原告吴立友负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：盐城市农行中汇支行；账号：40×××21）审　判　长　　管维文审　判　员　　王中秋代理审判员　　陈志立二〇一六年二月十五日书　记　员　　项晓娟附相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》当事人对自己提出的诉讼请求依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据��者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。来自：