（2016）渝0106民初48号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-08-29
案件名称
王睿与罗上君股权转让纠纷一审民事判决书
法院
重庆市沙坪坝区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王睿,罗上君,重庆钲然商贸有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0106民初48号原告王睿，男，1988年1月17日出生，汉族，无固定职业，住重庆市南岸区。委托代理人魏成刚，重庆博志律师事务所律师。被告罗上君，女，1965年12月26日出生，汉族，无固定职业，住重庆市九龙坡区。第三人重庆钲然商贸有限公司，住所地重庆市沙坪坝区井口镇南溪村青龙咀组，组织机构代码不详。法定代表人罗上君，重庆钲然商贸有限公司总经理。原告王睿与被告罗上君、第三人重庆钲然商贸有限公司（以下简称钲然公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月8日立案受理后，依法由审判员陈凯独任审判，适用简易程序于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告王睿的委托代理人魏成刚，被告罗上君，第三人钲然公司的法定代表人李论到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王睿诉称,2015年9月7日，原告与被告签订股权转让合同，约定被告将其持有的钲然公司40%股权转让给原告，转让价款为34万元，被告应于2015年9月10日完成转让。原告按时将34万元支付给罗上君，但被告至今未完成股权变更登记。为此，诉请人民法院判决确认股权转让合同有效；罗上君将钲然公司40%股权转让给原告；被告履行股权转让合同附随义务，协助原告完成工商变更登记；被告支付违约金3.4万元。被告罗上君辩称，原告所述属实，同意向原告转让40%股权，但我经常不在重庆，无法配合原告完成变更登记；我的经济较困难，不同意给付违约金。第三人钲然公司辩称，同意罗上君的答辩意见，对原告获得罗上君转让的公司40%股权无异议。经审理查明，钲然公司于2011年10月21日注册成立，注册资金50万元，股东为李论、罗上君，分别持有该公司60%、40%股权。李论、罗上君为夫妻关系。2015年9月12日，原告与被告罗上君签订股权转让合同，约定，罗上君将持有的钲然公司40%股权转让给原告，转让基准日为2015年9月10日，转让价款34万元。合同生效之日起10日内，原告向罗上君支付全部转让款，罗上君收到全部款项后10个工作日内向原告开具发票并送达原告。罗上君根据本合同向原告转让股权已征得公司其他股东的同意。本合同签署之日起5日内，罗上君应负责组织召开钲然公司股东会，确保批准本次股权转让，并就钲然公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。在完成本次股权转让的全部法律文件之日起5日内，罗上君应协助原告按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更。如罗上君违反本合同之任何一项义务，声明和保证，须向原告支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果导致原告无法受让合同标的，则被告应退还原告所有款项，并赔偿原告遭受的一切直接和间接损失。转让款支付方式为向钲然公司法定代表人李论账户转款。除本案原、被告外，钲然公司股东李论也在该合同上签字确认。2015年9月12日，原告王睿与钲然公司股东李论签订类似股权转让合同1份，约定李论将其持有的钲然公司60%股权转让给原告，转让价款为26万元，违约金为转让价款总额的10%。2015年9月7日，原告向李论转款19万元；2015年9月8日，向李论转款15万元；2015年9月12日，原告向李论分别转款16万元、1万元；2015年9月13日，向李论转款9万元，以上合计60万元。被告收到转让款后，未及时配合原告办理股权变更登记，原告遂向本院提起诉讼，要求判如所请。上述事实，有当事人在庭审调查中的陈述及原告提供的股权转让合同、银行账户明细等证据在案证明，证据经庭审质证，其证明力可以确认。本院认为，原、被告签订股权转让合同，意思表示真实，无违反法律、行政法规强制性规定情形，合法有效。被告罗上君在收取股权转让款后，未按约定及时完成股权转让的全部法律文件，致使股权变更登记未能完成，系违约行为，应向原告承担股权转让价款10%的违约金。公司法第三十三条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。依据该条款，负有办理股东登记事项变更的义务主体为钲然公司，本案中，钲然公司并非被告，而系第三人，原告对钲然公司亦无诉讼请求。原告要求被告罗上君履行附随义务，完成工商变更登记系认识错误，该请求不能成立。综上，对原告王睿诉请之合理部分，本院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：原告王睿与被告罗上君签订的股权转让合同有效。二、被告罗上君于本判决发生法律效力后立即给付原告王睿违约金3.4万元。三、驳回原告王睿的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费650元，减半交纳325元（原告已预交），由被告罗上君负担，限本判决发生法律效力后立即给付原告王睿。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时,直接向该院预交上诉案件诉讼费,递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的,按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员 陈凯二〇一六年二月十五日书记员 盛锐 来自