（2015）叠民初字第928号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-11-15
案件名称
柳丽荣与徐利群股权转让纠纷一审民事判决书
法院
桂林市叠彩区人民法院
所属地区
桂林市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
柳丽荣,徐利群,桂林市绿色调味制品厂
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院民 事 判 决 书（2015）叠民初字第928号原告柳丽荣，女。委托代理人廖仁君，男。委托代理人凃耀军，广西卓合律师事务所律师。被告徐利群，女。委托代理人潘昌漓，桂林市桂滨法律事务所法律工作者。第三人桂林市绿色调味制品厂。法人代表人宁伟忠，该厂董事长。原告柳丽荣诉被告徐利群，第三人桂林市绿色调味制品厂（以下简称调味品厂）关于股权转让纠纷一案，本院于2015年8月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月14日、2015年10月28日公开开庭进行了审理。原告柳丽荣的委托代理人廖仁君、凃耀军，被告徐利群及其委托代理人潘昌漓，第三人绿色制品厂的法定代表人宁伟忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柳丽荣诉称，1999年3月，调味品厂改制成为股权制企业，总股本为人民币179万元，原告以4000元出资入股。2002年桂林米豆制品厂将28万元转让给本厂职工，原告以6418元出资入股，至此原告共出资10418元购买了调味品厂的股份，出资额占该厂总股金的0.58%。2002年7月，时任调味品厂副厂长的被告故意隐瞒调味品厂资产增值的事实，散布调味品厂面临破产的言论，误导小股东抛售股份。原告受到被告言论的蛊惑，也有意向被告转让股份，后被告炮制了一份股权转让协议想让原告签署，但原告并未在协议上签名，该股权转让协议并未生效。此外，被告炮制的股权转让协议上的转让金额远低于当时原告持有的股份净值，这明显是违反调味品厂企业章程的，该厂章程第五条第（三）点明确规定，股份转让一律以上年年底增值或贬值的股本净值计算。但被告在股权转让协议上并未说明上年年底增值或贬值的股本净值是多少，只是以原告原来投资的10418元打八折计算转让费用，这一违反企业章程的做法将会给原告的正当权益造成极大损害，也是显失公平的，也再次表明被告炮制的协议是无效的。然而，第三人调味品厂却无视股权转让协议无效这一事实，从2002年7月起单凭被告的一面之词，即取消了原告作为原调味品厂股东享有的正当权益。因此原告从2002年起就开始向党政机关、政法部门举报被告及第三人的不法行为，以求得公平合法地解决此事。综上，原告为维护其合法权益，请求人民法院依法判令：1、确认原告向被告转让桂林绿色调味制品厂的股权协议无效；2、本案的诉讼费用由被告承担。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：证据一第三人的工商档案（2015年5月份调阅），证明原告柳丽荣曾出资4000元购买股票，当时第三人总的股金是1793062.99元，目前为止柳丽荣仍是第三人的合法股东；第20页的企业章程规定职工内部的股权转让，需要与上年股本增值和贬值的情况来计算；证据二桂林市公安局出具的《司法鉴定结论》，证明2005年3月31日为止，调味品厂是不断增值的；证据三《职工基金分配表》，证明原告在第三人处增加股金6418元；证据四《股票转让协议书》，证明原告并没有在协议书上签名，签章没办法确认是原告盖的；证据五证人陈XX、秦XX、秦XX，证明被告是利用一些欺诈言论来收购股权。被告徐利群答辩称，1、原告隐瞒了其在上面盖章，隐瞒股权转让这个事实，协议生效；2、公司没有违反规定，协议第5.3条不能跟相关法律相对抗，股权可以转让，双方转让协议有效，可撤销合同是有限的，有相关法律规定，应当在1年内提出异议，但原告始终未提出撤销合同，故协议依法有效；3、双方转让行为是公司统一组织的行为，该行为中的几十份转让协议，都是使用公司统一印制的协议书，统一规定为八折，股东都认可并知道，没有一个按5点3条规定来转让的，以后又出现了更低的价格，根据相关事实及2012年6月14日的股东会决议，5.3条已被变更，没有执行；4、被告是在原告卖出股票，被告才购买了原告的股票，对原告是一种善意，前述第5条的行为，原告只控被告恶意误导欺诈的行为，提出合同无效，已过诉讼时效。综上，合同无效的说法，没有事实和法律依据，请求法院驳回诉讼请求。被告徐利群为其辩解在举证期限内提供的证据有：证据一对马XX股票处理决定，证明原告并不想购回股份；证据二原告《现金账》，证明1、原告用绿色米粉公司的钱借给马XX，后来马XX没钱还，就把股票按1：1原价抵债，原告拒绝收股票；2、原告对拆迁增值分红进行了造表；证据三《股票转让协议书》（2002年7月-2004年其他职工的），明原告拒绝收股票；证据四米豆制品厂企管会8月3日《会议记录》，证明原告参加过拆迁谈判，是知道企业增值事实的；证据五米豆制品厂企管会《会议记录》三份，证明对于拆迁增值部分已经分红；证据六《证明》两份，证明被告从来没有说股份贬值，劝大家不要卖股；证据七2001年会议记录，证明股东都知道情况；证据八4月28日、4月30日会议记录，证明年底已分红，股票未贬值；证据九2002年6月14日董事会会议记录，证明当时有很多人要求出让股票，会议要求管理层人员增加股票，增强股票的信心，原告并不想回购股票；证据十公司董事桂XX的辞职报告，证明经过开会决议，不准董事出卖股票，增强股东们持股的信心；证据十一《文件》，证明改制资产是383万，而原告拿注册资产来评判；证据十二验资报告，证明拆迁增值是3%而不是所说的三倍；证据十三证明1份，证明工人下岗后要求出卖股份，米豆厂停产；证据十四绿色调味制品厂的报表（94、99、01、14年），证明本厂长期处于亏损状态；证据十五2001年4月28日的会议记录，证明购买股是按8%来分红，是改制以来该年份红最高的比例，原告指控故意散布股票贬值，是恶意诬陷；证据十六2000年9月4日会议记录、2000年9月8日会议记录、柳丽荣现金日记账，证明在柳丽荣提议和操作下，2000年股东们获得40%的拆迁增值分红；证据十七2002年6月14日绿色调味制品厂董事会议记录、米豆制品厂2001年8月2日的会议记录，证明很多股东在获取分红后，急于抛售股票，由于没有任何人愿意收购，第三人及时召开会议，动员米豆制品厂企管会委员购买，强迫绿色调味制品厂管理人员购买，禁止董事出让股票，向股东们保证购买的土地肯定增值，用事实来平息抛售股票的风波；证据十八桂林市米豆制品厂出具的证明三份，证明股东们转让股票是自愿的，是因为米豆制品厂全厂停产，工人下岗急于出售股票，绿色调味制品厂管理人员是被迫必须收购股票，否则下岗；证据十九原告盖章的财务凭证八份，证明原告习惯以盖章代替签字；证据二十证明四份，证明原告确实是以盖章代替签名，完全是自愿转让，违背董事长的办公室人员不给转让股票的警告，私下转让；证据二十一米豆制品厂2002年1月7日的会议记录、36人的股票领取表，证明2002年桂林市米豆制品厂用法人股抵债务，再用28万法人股票转换为工资基金股后，分配给全体在职在岗工人，整个提议计算确认过程经历了3个月，由原告负责造表、计算、发放，此完全违背章程第五条，退股、转让都没有经过资产评估，当时原告股票也是盖章领取，没有任何股东提出过要求，原告对整个转让股票过程是非常清楚的，没有任何提出按章程第五条办事，证明章程第五条已被全体股东所抛弃，早已名存实亡，不存在有所隐瞒和欺诈行为；证据二十二股票转让协议书二十八份，证明都是原股票转让，才有买入的人出资购入，违背公司章程第5条，最终确定证实全体股东，出售股票者、告是明知的；证据二十九廖XX提供的《司法鉴定书》，证明当初购买土地的费用。第三人调味品厂答辩称，当时转让股票的时候确实长期亏本，不存在欺骗行为，股权转让是有效的。第三人调味品厂为其辩解在举证期限内提供的证据有：证据一1997年米豆制品厂会议记录，证明原告证人秦XX当庭作伪证，秦XX曾因挪用销售款被米豆制品厂处罚，与其有利害关系；证据二米豆制品厂2002年5月18日企管会会议记录、米豆制品厂2002年7月18日会议记录，证明秦XX当庭否认因挪用、贪污销售款被两次处罚，是公然欺骗法庭；证据三2002年6月14日绿色调味制品厂董事会记录、董事会会议决议、确认股东签名、选举5名董事决议书，证明秦XX当年是董事，秦XX当庭否认是绿色调味制品厂董事，掩盖自己违反董事不许出让股票的决定，故意欺骗法庭；证据四2002年7月5日、8月2日米豆制品厂企管会会议记录，证明宁XX被调味品厂股东胁迫，以五、六折的价格收购他们的股票，宁XX被迫到米豆制品厂召开两次企管会议，动员企管委员收购股票，每人购买，宁XX被迫向原告借钱，收购他们的股票，这两次会议，原告都参加了。经过开庭质证，被告、第三人对原告提供的证据三无异议；原告、第三人对被告提供的证据四、七、八无异议；原告、被告对第三人提供的证据均无异议。被告对原告提供的证据二真实性有异议，对其他证据真实性无异议，但认为与本案没有关联；原告对被告提供的证据六、九、十二、十四真实性有异议，对其他证据真实性无异议，但认为与本案没有关联。本院认为，对上述各方当事人均无异议的证据，本院予以确认；对上述有异议的证据，因与双方抗辩事由具有一定关联性，本院亦作为定案的参考依据。综合全案证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：1999年3月，调味品厂改制成为股份制企业，并制定章程，章程第五条第（三）项规定，股份转让，一律以上年年底增值或贬值的股本净值计算。原告分别于1999年、2002年出资4000元、6418元，共计10418元购买了调味品厂的股份。2002年7月9日，原告与被告签订《绿色调味制品厂普通股权转让协议书》一份，协议书上记载“我志愿将绿色调味制品厂普通股转让给徐XX公民，股置按（0.8）八折转让。共10418股。收取现金8334.4元。转让人柳丽荣（签章）2002年7月9日”。转让股权后原告认为该股权转让损害了其利益，故向本院起诉，提出前述诉讼请求。本院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点是原告的诉请是否已过诉讼时效及原告与被告之间签订的股权转让协议是否具备法律规定的无效情形。本院认为，诉讼时效是指权利人在法定期间不行使权利，而于时效期间届满时消灭胜诉权，其适用范围仅限于请求权。本案中，原告的诉请为确认股权转让协议无效，主张无效民事行为确认权属于形成权，不应适用诉讼时效的规定。故被告提出原告的起诉已超过诉讼时效期间的辩驳不予支持。关于《股权转让协议》的效力问题，本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害其他股东权益，原告亦无证据证明被告在转让股份时存在欺诈行为。对《股权转让协议》中原告的签章是否是其本人印章，亦未能提供相反证据予以反驳。故该份《股权转让协议》系双方真实意思表示，依法成立且有效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告柳丽荣的诉讼请求。本案案件受理费100原告柳丽荣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费100元（收款单位：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杨 曦人民陪审员 欧阳玉华人民陪审员 邹 锦 钦二〇一六年二月十五日书 记 员 欧 阳 玲附：《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 更多数据：