（2015）深中法商终字第2486号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-03-23
案件名称
赵国桢与深圳市同方达瑞科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
赵国桢,深圳市同方达瑞科技有限公司,李晓明,袁全,深圳市尤美数码电子有限公司
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第2486号上诉人（原审被告）：赵国桢。委托代理人：张学聘，广东瑞霆律师事务所律师。委托代理人：夏希，广东瑞霆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市同方达瑞科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区大浪街道陶吓第二工业区1栋3楼，组织机构代码：06497513-0。法定代表人：方玉林，总经理。委托代理人：王义良，广东茂达律师事务所律师。委托代理人：代函，广东茂达律师事务所实习律师。原审被告：李晓明。原审被告：袁全。原审第三人：深圳市尤美数码电子有限公司。住所地：广东省深圳市龙华新区上油松油联路9号，组织机构代码：061426902。法定代表人：袁全，总经理。上诉人赵国桢因与被上诉人深圳市同方达瑞科技有限公司（以下简称同方达瑞公司）、原审被告李晓明、原审被告袁全及原审第三人深圳市尤美数码电子有限公司（以下简称尤美公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民二初字第685号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2014年4月16日，由同方达瑞公司作为原告，尤美公司与赵国桢作为被告，同方达瑞公司以买卖合同纠纷为由，向该院起诉要求尤美公司向其支付货款人民币（以下币种均为人民币）166885元及迟延付款利息，并要求赵国桢承担连带保证责任。2014年6月23日，该院作出（2014）深龙法民二初字第286号民事判决书，判决：一、尤美公司于判决生效之日起5日内支付同方达瑞公司货款166885元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年4月16日起计至判决确定的付款之日止）；二、驳回同方达瑞公司的其他诉讼请求；未按判决指定期限履行的应加倍支付迟延履行期间的债务利息；该案受理费3653元，由尤美公司承担。该判决于2014年7月14日发生法律效力。该生效判决查明：2012年至2013年期间，尤美公司通过QQ或电话、短信、邮件的方式向同方达瑞公司下单，同方达瑞公司根据尤美公司要求供应摄像头的模组，双方没有签订书面的买卖合同。2013年12月25日，同方达瑞公司与尤美公司进行对账，显示尤美公司仍拖欠同方达瑞公司货款166885元，赵国桢在对账单上签字并注明“供货数额确认，付款数据以实际为准”。同方达瑞公司称赵国桢系尤美公司的实际经营者，并申请了证人陈某某出庭作证，但经该院向深圳市社会保险基金管理局调查得知，尤美公司没有任何参保记录，故该院对同方达瑞公司及证人陈述“赵国桢系尤美公司的实际经营者，承诺对尤美公司债务担保的事实”不予采信。庭审中，赵国桢承认自己系尤美公司的员工，尤美公司亦无异议，另外尤美公司对拖欠同方达瑞公司货款的事实及金额均无异议。后经同方达瑞公司多次催讨，尤美公司仍拒不付款，同方达瑞公司遂诉至该院并提出了上述诉讼请求。该生效判决认为：同方达瑞公司与尤美公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。争议焦点是：赵国桢是否应对尤美公司的上述债务承担连带担保责任。该案中，赵国桢作为尤美公司的员工，在对账单上签字并注明“供货数额确认，付款数据以实际为准”，该行为属职务行为，其产生的民事责任应当由尤美公司来承担。此外，根据《担保法》的相关规定，保证合同应当以书面形式订立，而同方达瑞公司与赵国桢并没有签订书面保证合同，对账单中的注明亦没有“担保人”字样，故同方达瑞公司要求赵国桢对尤美公司的债务承担连带担保责任，没有事实和法律依据，该院不予支持。同方达瑞公司向尤美公司提供价值166885元的货物，尤美公司应当依约支付相应的货款。故同方达瑞公司请求尤美公司支付货款166885元，合法有据，该院依法予以支持。鉴于双方未约定逾期付款利息，故同方达瑞公司请求的逾期付款利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自起诉之日即2014年4月16日起计至判决确认的付款之日止。2014年7月29日，由同方达瑞公司作为申请执行人，尤美公司作为被执行人，同方达瑞公司向该院申请强制执行。2014年9月25日，该院作出（2014）深龙法执字第996号执行裁定书，以在执行过程中对尤美公司的财产进行了查证，经查询银行、国土、工商、车管、证券等部门，未发现有可供执行的财产线索，同方达瑞公司亦未在期限内提供其他可供执行的财产线索为由，终结该院作出的（2014）深龙法民初字第286号民事判决书该次执行程序。另查，2012年11月24日，赵国桢通过招商银行深圳分行XX支行账户向陈某招商银行账户转账4.5万元用于支付尤美公司3630PCS6G镜头模组首期货款。2014年4月1日，招商银行股份有限公司深圳XX支行出具《账户证明书》，载明：XXXXXXXXXXXXXXXX账号属陈某（身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX）。2014年4月15日，同方达瑞公司出具《银行帐户情况说明》，载明：陈某系其员工，其委托陈某与赵国桢、尤美公司贸易往来收款需要，所收款项均已向其交付。2013年9月12日，在同方达瑞公司出具的单据编号TFD13090022《返修单》中由袁全作为尤美公司工作人员签收。2014年3月30日，尤美公司出具的《股东决定》载明，李晓明100%出资50万元的股权以1元转让给袁全。2014年4月22日，尤美公司办理了法定代表人、股东及成员由李晓明变更为袁全的工商变更登记手续。2014年12月19日，深圳市福田区民政局婚姻登记处出具《证明》，载明：赵国桢与郭某于2008年9月12日在该处办理离婚登记（离婚证字号：粤深福离字XXXXXXXXX）后，于2010年8月2日与李晓明在该处办理结婚登记（结婚证字号：JXXXXXX-XXXX-XXXXXX）。2014年8月8日，同方达瑞公司遂诉至原审法院，请求：一、确认李晓明对（2014）深龙法民二初字第286号民事判决书中确定的尤美公司对同方达瑞公司的债务承担连带清偿责任；二、诉讼费用由李晓明承担。在原审审理过程中，同方达瑞公司增加事实与理由及诉讼请求：因李晓明、赵国桢系夫妻关系，李晓明的债务发生在夫妻二人婚姻存续期间，故赵国桢应当对李晓明的债务承担连带清偿责任。在第286号案件诉讼期间，李晓明将其全部股权转让给了袁全，故袁全亦应当对尤美公司的债务承担连带清偿责任。原审法院审理认为，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，对于同方达瑞公司与尤美公司之间的债权债务发生在李晓明担任尤美公司独资股东期间，在上述同方达瑞公司起诉尤美公司买卖合同纠纷案件的审理过程中，李晓明将投资额为50万元的100%股权作价1元转让给袁全（亦为尤美公司工作人员），后导致同方达瑞公司经强制执行未能实现债权，上述情形明显属于李晓明滥用公司法人独立地位及其股东有限责任，严重损害同方达瑞公司合法权益的行为；而且，在李晓明与赵国桢夫妻关系存续期间，赵国桢使用自己名下银行账户向陈某（同方达瑞公司的工作人员）银行账户转账用于支付尤美公司应付同方达瑞公司首期货款4.5万元，足以表明李晓明的个人财产未独立于尤美公司的公司财产，属于公司法人人格与股东人格的混同。故对同方达瑞公司要求李晓明对上述生效判决确定的金钱给付义务承担连带清偿责任的诉讼请求，理由充分，该院予以支持；李晓明应向同方达瑞公司支付货款166885元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年4月16日起计至判决确定的付款之日止）。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，至法庭辩论终结前，工商行政管理机关尚未撤销李晓明向袁全转让尤美公司股权的行为，袁全仍系尤美公司的独资股东，而袁全在本案中并未提交任何证据证明公司财产独立于其自有财产，故同方达瑞公司要求袁全对上述生效判决确定的金钱给付义务承担连带清偿责任，理由充分，该院予以支持；袁全应向同方达瑞公司支付货款166885元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年4月16日起计至判决确定的付款之日止）。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案中，基于上述已查明的赵国桢与李晓明系夫妻关系，及在夫妻关系存续期间二人共同经营尤美公司，且以赵国桢银行账户存款支付货款的事实，足以表明李晓明的上述债务为家庭共同利益所负，属夫妻共同债务。故对同方达瑞公司要求赵国桢对李晓明的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，理由充分，该院予以支持。因此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、李晓明应于判决生效之日起5日内向同方达瑞公司支付货款166885元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年4月16日起计至判决确定的付款之日止）；二、袁全应于判决生效之日起5日内向同方达瑞公司支付货款166885元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年4月16日起计至判决确定的付款之日止）；三、赵国桢对李晓明的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3711元，财产保全费1020元，共计4731元，全部由李晓明、赵国桢、袁全承担。上诉人赵国桢不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决第三项，依法改判赵国桢对袁全、李晓明的债务不承担连带责任。二、本案的上诉费由同方达瑞公司承担。上诉理由是：一、赵国桢不是本案适格的被告，原审法院不应当追加赵国桢为本案的被告。本案是股东损害债权人利益责任纠纷，赵国桢不是尤美公司的股东，故原审法院不应当追加赵国桢作为本案的被告。如果同方达瑞公司认为其对原审被告李晓明享有的债权是赵国桢与李晓明在夫妻关系存续期间的共同债务，同方达瑞公司应当另案提起诉讼，不能将夫妻共同债务与股东连带责任混同在一个案件中处理。二、尤美公司曾经用赵国桢的账户向同方达瑞公司付款，原审判决以此认定李晓明所负债务为家庭共同债务没有法律和事实依据。在现实中，由于财务不规范，很多公司为方便起见利用个人账户付款、收款。同方达瑞公司也利用个人账户收款，所以不能以此简单认定赵国桢与李晓明共同经营尤美公司。综上所述，原审判决错误追加赵国桢为本案被告并判令赵国桢承担连带责任，依法应予纠正。被上诉人同方达瑞公司答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回赵国桢的上诉。原审被告李晓明、原审被告袁全及原审第三人尤美公司经本院合法传唤均未到庭参加诉讼，亦均未提交书面意见，应视为其放弃相应的权利。本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：李晓明、袁全对原审判决并未提起上诉，应视为其接受原审判决结果，本院予以确认。本案二审争议焦点为：赵国桢是否应对李晓明的涉案债务承担连带清偿责任。经查，赵国桢与李晓明系夫妻关系，该二人在夫妻关系存续期间共同经营尤美公司，且曾以赵国桢银行账户存款支付涉案货款，故原审法院根据同方达瑞公司的申请将赵国桢追加为本案共同被告，并认定李晓明的涉案债务系为家庭共同利益所负，属夫妻共同债务，进而判令赵国桢应对李晓明的涉案债务承担连带清偿责任，并无不当。综上所述，赵国桢的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币3711元，由上诉人赵国桢承担。本判决为终审判决。审 判 长 秦 拓审 判 员 王 畅代理审判员 谢 文 清二〇一六年二月十五日书 记 员 姚晓静（兼）附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来自