（2015）榆中民三初字第00208号

裁判日期: 2016-02-15

公开日期: 2016-05-24

案件名称

周某某与鄂尔多斯市某某公司、王某某买卖纠纷一审民事判决书

法院

陕西省榆林市中级人民法院

所属地区

陕西省榆林市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周某某,鄂尔多斯市某某公司,王某某

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款，第一百一十三条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第九十四条，第九十七条，第一百三十三条

全文

陕西省榆林市中级人民法院民事判决书（2015）榆中民三初字第00208号原告（反诉被告）周某某。委托代理人边某某、李某某，陕西金镂律师事务所律师。被告（反诉原告）鄂尔多斯市某某公司。法定代表人王某某，该公司总经理。委托代理人李某某，陕西富能律师事务所律师。被告王某某。委托代理人李某某，陕西富能律师事务所律师。原告（反诉被告）周某某因与被告（反诉原告）鄂尔多斯市某某公司、被告王某某买卖纠纷一案，前由本院于2014年4月29日作出（2013）榆中法民三终字第00153号民事判决书，宣判后，原��周某某不服，上诉于陕西省高级人民法院，陕西省高级人民法院于2015年4月22日作出（2014）陕民一终字第00149号民事裁定书，将该案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，由民一庭庭长徐晓炯担任审判长，与代理审判员白成钰、人民陪审员纪风建组成合议庭，由书记员白阳担任法庭记录，于2015年9月18日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）周某某的委托代理人李某某、被告（反诉原告）鄂尔多斯市某某公司及被告王某某的委托代理人李某某到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告周某某诉称，2013年5月14日，双方签订了一份《车辆买卖合同》。该合同约定：周某某将其合法所有的并且在甘肃油田正在正常营运的8台油田服务车出让给二被告（其中：2台为拉运原油车辆、6台为拉污水车辆）；上述8台车辆的出让总价款共计800万元，付款方式为签订合同2日内支付200万元，下剩600万元被告于收到车辆之日起3个月付清；还约定违约金为本合同总价款的30%等内容。合同签订后，原告按照合同约定于2013年5月14日向被告移交了8台车辆，被告支付了200万元车款后，双方经结算由被告向原告出具了600万元欠据，被告依约取得了合同所涉8台车辆的运营权。原告依照约定已经全面履行合同义务，被告拒付余款应予承担违约责任并赔偿由此给原告造成的经济损失。请求1、确认原被告于2013年5月14日签订的《车辆买卖合同》有效；2、判令二被告给原告支付下剩购车款600万元及违约金240万元，共计840万元；3、依法判令被告赔偿经济损失163万元；4、由二被告承担本案诉讼费用。被告鄂尔多斯市某某公司辩称，1、原告认可双方之间买卖标的是8台车辆，付款方式为合同签订2日内付200万元，收到车辆起3个月内付剩余600万元。��且原告诉状中也认可其负有交付8台标的车辆的义务，而且还有出面保障鄂尔多斯市公司继续为油田服务的义务，即保障合同所转让的车辆的继续运营权。2、双方之间的车辆转让属于车辆所有权与经营权一并转让，该8台车辆均为二手车，市场价值大约156.8万元，但该8辆车的合同价是800万元，所以该合同价中包含该8辆车在转让后的营运经营权价值。3、咸阳某某公司在得知原告将车辆转让后，不再安排全部转让车辆的运输任务，理由为该公司与周某某约定车辆挂靠期间不得私自转让，后经被告多次与原告协调未果，转让车辆一直停运至今。所以，原告在未按照合同履行保障车辆继续营运的前提下，其提出支付剩余购车款无事实和法律依据。4、由于该8辆车是转挂靠在咸阳咸阳某某公司名下经营，由咸阳某某公司管理，所以双方在《车辆买卖合同》中约定，原告必须提��该8台车辆于挂靠公司之间的合同，但合同签订后，原告未将8辆车的挂靠合同提供给被告，导致该车辆的所有权状况以及被告能否取得经营权无法确定，故被告拒绝支付剩余购车款符合常理。5、原告违背诚实信用原则，没有选择如实履行合同义务反而提起诉讼无事实和法律依据。请求驳回原告诉讼请求。被告王某某辩称，王某某是被告鄂尔多斯市某某公司法定代表人，其与原告周某某签订的《车辆买卖合同》系受公司委托，并非王某某个人行为，其法律后果应由鄂尔多斯市某某公司承担。而且在合同签订时，原告周某某知道被告王某某系鄂尔多斯市某某公司法定代表人，系为公司利益签约，而且鄂尔多斯市某某公司也完全认可被告王某某的签约行为。故该《车辆买卖合同》的法律后果与被告王某某无关。反诉原告鄂尔多斯市某某公司诉称，2013年5月，周某某找到鄂尔多斯市某某公司称，周某某利用其已有8辆运输车从中石化处承包了拉污水作业工程，利益客观，因资金紧张无法启动，询问是否有意向购买其8辆运输车，而且保证将自己已经承包的工程一并转让给鄂尔多斯市某某公司，而且确保鄂尔多斯市某某公司受让车辆后可以自己的名义开展工作，再引荐给发包方，将剩余的拉污水作业全部由鄂尔多斯市某某公司承担。后双方于2013年5月14日签订《车辆买卖合同》，合同约定，周某某将其自有的8辆运输车卖于鄂尔多斯市某某公司，价款共计800万元，由鄂尔多斯市某某公司在合同签订后2日内向周某某支付预付款200万元，余款在鄂尔多斯市某某公司收到车辆之日起3日内付清，合同第二条、第十条约定，周某某保证车况良好，手续齐全，所转让的8辆车无任何经济、交通事故等纠纷，而且保证鄂尔多斯市某某��司按照其签订的合同运营，且需提供该8辆车与挂靠公司之间的合同。合同签订后，鄂尔多斯市某某公司如约支付200万元，一周后，周某某只将4辆车交付，但负责管理车辆的咸阳某某公司知道该8辆车转让后，立即将该8辆车停运，而且认为周某某无权出售该8辆车。根据双方合同约定，周某某负有保证合同运行的义务，现合同目的不能实现，根据相关法律规定，鄂尔多斯市某某公司有权解除合同，由周某某返还购车款。而且周某某违约应承担违约责任，故请求：1、解除双方之间于2013年5月14日签订的《车辆买卖合同》，判令周某某立即返还车辆预付款200万元，2、判令周某某承担因违约导致合同解除的违约金240万元、3、由周某某承担诉讼费。反诉被告周某某辩称，一、周某某履行了全部义务，案涉8台车辆所有权和经营权已经转让给鄂尔多斯市某某公司，合同目的全部实现，不具备解除条件。合同签订后，周某某交付了案涉全部车辆，关于运营权，周某某已将转让车辆事宜告知咸阳某某公司鄂南工区负责人，并将咸阳某某公司负责人引荐于鄂尔多斯市某某公司车辆管理人白某某，白某某实际管理案涉车辆运营多日，参加咸阳某某公司例会、调度会，咸阳某某公司对周某某转让车辆和运营权事宜认可并实际执行。鄂尔多斯市某某公司停运与咸阳某某公司最终终止挂靠协议系因鄂尔多斯市某某公司自身原因造成，与周某某和咸阳某某公司无关，是由于鄂尔多斯市某某公司只想拉油，不想拉水，消极怠工，不服从工作任务安排所致。二、鄂尔多斯市某某公司系《运输车辆挂靠协议》权利义务的实际承继人，合同相对人的客观事实已经发生，不可逆转。案涉8台车辆中的五份《运输车辆挂靠协议》未加盖咸阳某某公司印章，盖“豫南工区项目部”印章，周某某有理由相信何某某有权代表咸阳某某公司签订协议，何某某代表咸阳某某公司签订协议构成表见代理，何某某代表公司同意、认可周某某转让案涉车辆所有权和运营权，并实际执行，具有法律效力，咸阳某某公司负责人韩某某的证言不能否定鄂尔多斯市某某公司已经承接《运输车辆挂靠协议》权利义务，合同目的已经全部实现的事实，韩某某所作证言证明的是鄂尔多斯市某某公司与咸阳某某公司建立挂靠关系后的事实，属另一法律关系，不能作为定案依据。请求驳回鄂尔多斯市某某公司的反诉请求。原告（反诉被告）周某某向法庭提交十四组证据：第一组：案涉8台车辆信息登记表、转让协议、危险货物运输挂靠协议，证明鄂尔多斯市某某公司、王某某在签订《车辆买卖合同》前周某某是该8台车的实际所有人，有��处分，依法挂靠在多家公司名下，支付了高额管理费。第二组：咸阳某某公司运输车辆挂靠协议8份，证明2013年1-4月周某某取得案涉8台车辆挂靠在咸阳某某公司名下进行油水倒运业务的运营权。其中5份协议与咸阳某某公司鄂南项目部签订，3份协议与咸阳某某公司签订，但均有鄂南项目部负责人何某某签字，同时证明2013年5月14日周某某将案涉车辆所有权及《运输车辆挂靠协议》项下全部权利义务转让于被告，被告应当服从咸阳某某公司工作安排。第三组：《车辆买卖合同》、欠条，证明该协议合法有效，转让目的是由被告取得涉案车辆的所有权并承接原告在《运输车辆挂靠协议》中的权利（油水倒运）义务（服从工作安排），原告义务为移交车辆、引荐关系、保证运行合同及提供挂靠协议，同时根据违约条款，余款600万元的支付超出三个月，被告应承担合同总价款30%的违约责任。第四组：段某某的调查笔录，证明原告已按合同约定给被告交付了车辆，被告委托白某某管理，初期正常运营，停运是因被告管理不善造成，与原告及咸阳某某公司无关。第五组：与胡某某调查笔录、白某某出具的欠条及加油情况登记表，证明白某某是被告委托的车辆管理人，代表被告结算68000多元油款，起初运营正常，周某某履行了合同义务。第六组：原告与赵某某、张某某的租赁合同复印件、租赁场地照片，证明原告已经依照合同约定交付了租赁场地。第七组：与何某某的调查笔录，证明何某某代表的咸阳某某公司鄂南工区对原告转让车辆事宜知情并认可，原告履行了合同相关义务，疏通关系、保证车辆正常运营。该8台车停运是鄂尔多斯市某某公司自己造成的。第八��：郝某某调查笔录，证明原告已将案涉车辆运营权过渡被告，后来停运系被告自身原因造成，咸阳某某公司未要求停运，郝某某作为咸阳某某公司鄂南工区的调度队长兼车队队长，油水拉运业务的直接见证人比咸阳某某公司法定代表人韩某某所作证言效力更高。第九组：王某某的调查笔录、汽修厂维修工料单，证明已将涉案车辆全部交付，被告不积极运营。第十组：周某某与王某某、白某某往来短信，证明原告将案涉车辆全部交付被告，被告不服从工作安排。第十一组：原告与被告王某某谈话录音，证明原告将案涉车辆全部交付被告，由于被告实际上想偷油，客观上无法实现，导致停运。第十二组：委托合同、发票、收据，证明原告主张权利产生律师费用43万元。第十三、十四组：榆阳区打非办材料，证明原告��揽油水拉运工作时，多方高息筹资1000多万元，由于被告逾期支付余款，给原告造成巨大的经济损失。被告（反诉原告）鄂尔多斯市某某公司向法庭提交以下证据：第一组：《车辆买卖合同》一份，证明1、双方转让标的车是8辆，周某某应在合同生效后2日内交付全部车辆，但只交付了4辆。2、被告于签订合同之日支付了200万元，已经履行了合同义务。3、对于剩余的600万元应在车辆全部交清之后3个月内付清，故付款条件不成熟。4、周某某应保障全部车辆继续运营，但因周某某的原因导致车辆全部停运。5、周某某至今未提供车辆挂靠合同。第二组：二手车转让合同8份，证明周某某提供的车市场价仅为156.8万元，之所以双方达成800万元的协议，因为还包含车辆的运营权。被告王某某向法庭提交以下证据：董事会纪要、��权委托书各一份，证明王某某与周某某至今洽谈和签订合同都是代表公司，受公司委托，法律后果由公司承担。法院调取的证据：法庭向咸阳某某公司法定代表人韩某某的谈话笔录，咸阳某某公司法定代表人韩某某认可该8辆车由周某某挂靠在咸阳某某公司名下，由周某某按咸阳某某公司管理规定执行运输任务，咸阳某某公司与周某某在挂靠协议中约定了车辆不能私自转让，周某某将该8辆车转让后，咸阳某某公司以为是周某某派人运营，在运营期间，车辆新的运营人也不听咸阳某某公司安排，后来发现车辆卖了，且不是周某某派人运营，咸阳某某公司多次与周某某电话联系核实情况，但无法取得联系，所以咸阳某某公司就不安排车辆运输任务了，并终止了周某某与咸阳某某公司的挂靠协议。被告（反诉原告）鄂尔多斯市某某公司、被告王某某对原告周某某提交的证据发表如下质证意见：第一组：对车管所的车辆信息登记真实性无异议，对八份旧机动车交易协议及车辆挂靠协议真实性有异议，对其证明目的不认可，因该车辆登记档案说明该车与周某某无关，对挂靠公司不知情，是否有真实交易被告不知情，反而证实周某某并未履行提供挂靠协议的义务。第二组：真实性和证明目的均不认可，车辆挂靠协议至今未向鄂尔多斯市某某公司提供。第三组：真实性无异议，证明目的有异议，认为周某某未按合同约定保证鄂尔多斯市某某公司的运营权以及提供挂靠协议，鄂尔多斯市某某公司支付余款的条件不具备。第四组：真实性和证明目的均有异议，因证人段某某未出庭作证，不符合证据的形式要件，系传来证据，且该证言为诱导发问形成，段某某证言相比咸��某某公司法定代表人韩某某证言效力微弱。第五组：真实性和证明目的均有异议，因证人未出庭作证，不符合证据的形式要件，属于传来证据，无法证明案件事实。第六组：真实性和证明目的均有异议，该证据与本案无关，停放车辆的位置不能证明停运原因。第七组：真实性和证明目的均有异议，因证人未出庭作证，不符合证据的形式要件，属于传来证据，无法证明案件事实。相比咸阳某某公司法定代表人韩某某证言效力微弱。第八组：真实性和证明目的均有异议，因证人未出庭作证，不符合证据的形式要件，属于传来证据，无法证明案件事实。相比咸阳某某公司法定代表人韩某某证言效力微弱。第九组：真实性和证明目的均有异议，因证人未出庭作证，不符合证据的形式要件，属于传来证据，无法证明案件事��。相比咸阳某某公司法定代表人韩某某证言效力微弱。第十组：该证据无原始载体，来源不合法，对于无法经营的原因不明确。第十一组：真实性和证明目的均有异议，录音资料来源不合法，内容不完整，存在剪裁、移动情形，与本案无关联性。第十二、十三、十四组：真实性和证明目的均有异议，该证据与本案无关联性。原告周某某对被告鄂尔多斯市某某公司提交的证据质证认为：第一组：真实性无异议，对证明目的有异议，在双方6月6日的短信中可以确定8台车都收到了。停运是因被告不服从管理造成。周某某未给对方挂靠合同是因为合同签订后王某某一直未来金川，未来得及移交就出现经营问题，但给白某某提交过。对第二组证据的真实性认可，该800万元中包括运营权。原告周某某对被告王某某提交的证据质证认为，不能排除王某某在本案中的被告地位，在签订合同时，只有王某某签名，没有公司印章，合同是王某某起草，合同中附有王某某和周某某的身份证复印件，没有附鄂尔多斯市某某公司的委托书。双方当事人对法院调取证据的质证意见。原告周某某对法庭向咸阳某某公司法定代表人的谈话笔录质证认为：该调查笔录不属于法院依职权调取的情形。该笔录内容中咸阳某某公司法定代表人韩某某所述不是事实，韩某某于2013年12月25日所作证言，在涉案车辆交接挂靠关系7个月后作出，鄂尔多斯市某某公司已经与咸阳某某公司建立关系并独立经营，韩某某所作证言不能否定或推翻已经发生并完成的事实。且转让前取得了咸阳某某公司项目经理何某某知情并认可，韩某某所作证言效力低于涉案车辆运营事务直接经手人何某某、郝志平证言。该证言可以进一步说明鄂尔多斯市某某公司是因不服从工作安排造成。被告鄂尔多斯市某某公司、王某某对咸阳某某公司法定代表人谈话笔录内容真实性认可。本院对原、被告所举证据分析认定如下：对原告周某某证据的认证：第一组：因被告对该8辆车信息登记的真实性无异议，而且双方车辆买卖合同中标的车的车牌号与车辆登记信息一致，故对原告提交的第一组证据中车辆信息登记表的真实性予以认定，由于《旧机动车交易协议》、《危险货物运输车辆挂靠协议》被告对其真实性不认可，故对其真实性不予认定。第二组：因双方在《车辆买卖合同》中约定涉案8辆车的挂靠合同和业务一并转让，咸阳某某公司亦未提出异议，故对原告该组证据的真实性予以认定，对该合同价款中包括车价款和经营权价值的证明��的予以认定。第三组：因被告对该组证据的真实性认可，故对《车辆买卖合同》、欠条的真实性予以认定，对证明的合同约定内容及被告交付200万元购车款，下欠600万元购车款未付的事实予以认定，对于其他证明目的不予认定。第四、五、七、八、九组证据，因被告不予认可，且原告周某某与咸阳某某公司的挂靠协议中明确约定了车辆权益转让必须告知咸阳某某公司，如有违约，清退车辆。加之咸阳某某公司法定代表人并不认可该8辆车的转让行为，而该五组证据中的被调查人所述意见并不能代表咸阳某某公司，故对该五组证据的证明目的不予认定，但第七组证据系原告周某某律师与咸阳某某公司项目经理调查所得，且鄂尔多斯市某某公司在车辆转让后的实际运营情况与证据所述基本情况相似，而且与原告第十组证据的短信内容相印证，故对七组证据的真实性予以认定。因其他证据中的被调查人所述情况多系传来证据，故对第四组、第五组、第七组、第八组、第九组证据的真实性不予认定。第六组：对原告提交的第十组证据的真实性予以认定，对证明原告已经向被告交付场地的证明目的予以认定。第十组：因该短信内容经本院核实，故对本院核实无误部分短信内容的真实性予以认定，证明目的不予认定。第十一组：因被告对该组证据来源及内容均提出异议，原告未能提供证据说明上述情况，故对该组证据的真实性及证明目的均不予认定。第十二组：因双方合同中未对该部分费用进行约定，原告不能举证证明与本案处理具有关联性，不予认证。第十三、十四组证据：因原告不能举证证明该部分损失与本案处理具有关联性，不予认证。对被告鄂��多斯市某某公司证据的认证：第一组：因双方对《车辆买卖合同》的真实性均予以认可，故对被告提交的该组证据的真实性予以认定，对于被告交付200万元购车款和还有600万元购车款未付这一事实予以认定，因双方均对该车辆停运负有责任，原告也认可未向被告交付《车辆挂靠合同》，故对于被告认为剩余600万元车款付款条件不成熟的证明目的以及周某某未向被告提供《车辆挂靠合同》的事实予以认定。第二组：由于被告不认可原告提交的《旧机动车交易协议》，但其又将该证据向法庭提交，故对该组证据的真实性不予认定，但双方均认可该800万元车价款中包括车辆运营权，故对该800万元车价款中包括车辆价款和车辆运营权价值的事实予以认定。对被告王某某证据的认证：因鄂尔多斯市某某公司董事会纪要及授权委托书中均记载了王某某代表鄂尔多斯市某某公司与周某某、咸阳某某公司洽谈购车事宜，故对王某某证据的真实性和证明目的予以认定。本院根据当事人陈述、举证、质证及法庭认证，查明以下事实：2013年5月14日，原告周某某与被告鄂尔多斯市某某公司签订了《车辆买卖合同》一份，合同约定：买卖合同标的为拉运原油车辆2台，拉运污水车辆6台，共计8台车辆，总价款为800万元。违约方应承担合同价款30%的违约金。第十条第2款约定：周某某必须无条件引荐给鄂尔多斯市某某公司一系列所需关系。第3款约定，周某某必须保证鄂尔多斯市某某公司的运行合同。第5款约定周某某必须提供8台车辆与咸阳某某公司之间的挂靠经营协议。合同签订后，鄂尔多斯市某某公司法定代表人王某某如约向周某某支付合同价款200万元，签订合同当日，鄂尔多斯市某某��司法定代表人王某某又给周某某出具600万元欠据一支。后周某某陆续将该八辆车交付给鄂尔多斯市某某公司运营，运营车辆依然挂靠在咸阳森源汽车服务有限公司，并为该公司承担运输任务。鄂尔多斯市某某公司接收该8台车辆后，原告周某某通过短信给鄂尔多斯市某某公司现场管理人员安排运输任务，鄂尔多斯市某某公司也按周某某的安排完成运输任务。运营初始过程中，鄂尔多斯市某某公司法定代表人王某某提出与周某某继续协商运营事宜，并发短信与周某某协商，认为运营事宜无法继续经营，要求周某某继续协调解决经营方案，如无法协调解决，只能将运营车辆停运，人员撤离，即使以被告方毁约处理，周某某派人接收车辆，被告方也最多亏损200多万。后该八辆车全部停运，双方也未办理车辆交接手续，周某某索要剩余款项未果后诉至我院，请求：1、确认原��告于2013年5月14日签订的《车辆买卖合同》有效；2、判令二被告给原告支付下剩购车款600万元及违约金240万元，共计840万元；3、依法判令被告赔偿经济损失163万元；4、由二被告承担本案诉讼费用。在答辩期间，鄂尔多斯市某某公司以周某某未完全交付车辆以及未保障车辆的运营权提起反诉，请求：1、解除双方之间于2013年5月14日签订的《车辆买卖合同》，由周某某立即返还车辆预付款200万元；2、由周某某承担因违约导致合同解除的违约金240万元；3、由周某某承担诉讼费。另查明，周某某管理的该8辆运输车辆挂靠在咸阳森源汽车服务有限公司，双方签订了《运输车辆挂靠协议》，协议约定，咸阳某某公司提供货源并组织拉运油水业务，按照拉运票据结算费用。周某某如将车辆权益转让、租借、馈赠给第三者，必须提前告知咸阳某某公司，并交回公司办理的所有证件及相关手续，否则视为周某某单方违约，由此引发的一切损失均由周某某承担，车辆并予以清退。本院认为，本案的争议焦点是：1、买卖合同双方主体问题；2、该《车辆买卖合同》是否应予解除；3、导致车辆不能运行的责任由哪方当事人承担。4、车辆归属及已付车辆价款返还问题。关于买卖合同的签订主体问题，因被告王某某是鄂尔多斯市某某公司的法定代表人，其与周某某签订的《车辆买卖合同》中载明签订合同的甲方乙方分别为鄂尔多斯市某某公司与周某某，虽然鄂尔多斯市某某公司未在合同中加盖公司印章，但是鄂尔多斯市某某公司一直认可王某某代公司的签约行为和法律后果，故该《车辆买卖合同》签订主体应为鄂尔多斯市某某公司与周某某，与被告王某某个人无关。双方当事人在自愿平等的基础上签订《车辆买卖合同》，该合同是双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效合同。故原告周某某要求确认该合同为有效合同的诉讼请求应予支持。因双方当事人均应按照合同约定履行各自义务，且双方当事人均认可该《车辆买卖合同》之所以八辆车的定价为800万元，而且合同中实际包含了车辆价款和车辆的运营权。故周某某除应该履行交付8台车辆义务外还须保障车辆的运营权。但其与咸阳某某公司的挂靠协议明确周某某转让车辆权益必须提前告知咸阳某某公司，现咸阳某某公司并不认可周某某的转让行为，周某某已经无法保障该8辆车的运营权，无法继续履行合同义务，故双方签订的《车辆买卖合同》中关于八台车辆经营权转让的部分应予解除。对于被告鄂尔多斯市某某公司已支付的200万元购车款以及车辆归属问题，因双方当事人对该《车辆买卖合同》均履行��部分合同义务，周某某交付了全部车辆，鄂尔多斯市某某公司支付了车款200万元，该合同已经部分履行完毕，且原告周某某向法庭提交的购车合同中，周某某从案外人处购买该8辆车的总价为157500元，而且将车辆挂户在其他多家公司名下，并支出了管理费用，故该8台车辆已属鄂尔多斯市某某公司实际管理使用，反诉原告鄂尔多斯市某某公司要求反诉被告周某某退还200万元购车款的反诉请求不予支持。原告周某某认为咸阳某某公司项目经理何某某在周某某与咸阳某某公司签订的《运输车辆挂靠协议》中作为合同相对方签字，周某某有理由相信何某某有权代表咸阳某某公司，何某某的行为构成表见代理，周某某已全面履行合同义务，《运输车辆挂靠协议》的权利、义务已经由被告鄂尔多斯市某某公司承接，鄂尔多斯市某某公司不服从工作安排，咸阳某某公司��定代表人韩某某可以终止与鄂尔多斯市某某公司的挂靠关系，不能否定周某某已经将案涉8台车辆的所有权和运营权转让的事实。因周某某与鄂尔多斯市某某公司所签订的《车辆买卖合同》，未经咸阳某某公司法定代表人签字认可，现咸阳某某公司法定代表人亦不认可周某某的转让行为，周某某认为在咸阳某某公司法定代表人出具证言时，周某某在《运输车辆挂靠协议》中的权利、义务已经由鄂尔多斯市某某公司承接为合同相对人的理由因其所举证据不能证明上述事实，应承担举证不利的法律后果，不能成立，予以驳回。关于双方当事人在导致车辆不能继续运营的责任承担的问题。依现有证据，该8台车辆的运营权需案外人咸阳某某公司的认可同意，所以原告周某某在合同签订后实际无法保障该8辆车的运营权，但周某某在车辆转让前期也做过协��该8辆车继续运营的工作，也得到了咸阳某某公司现场项目经理的认可，初期可以保障车辆继续运营，但周某某最终无法取得咸阳某某公司的认可，在结果上未做到完全保障车辆的运营权，故其无法履行合同中的主要义务。在导致合同解除中应负主要责任。而鄂尔多斯市某某公司本身就是从事运输业的公司，其名下挂靠的车辆很多，对于挂靠经营模式和经营风险应比一般人更有充分的认识，而且在合同中鄂尔多斯市某某公司也要求周某某提供其与咸阳某某公司的挂靠协议，说明其签订合同时就做好了以周某某名义继续履行车辆挂靠协议的准备，而且在鄂尔多斯市某某公司接收车辆后，也派人参加了咸阳某某公司的生产例会，但其又不按咸阳某某公司的安排完成运输任务，加之鄂尔多斯市某某公司法定代表人王某某在短信中也向周某某表示出对该运输业务前景看淡、��准备继续投入继续经营并做好违约准备。所以鄂尔多斯市某某公司在以周某某名义运营前期的消极运营和管理不善行为对《车辆买卖合同》解除后周某某无法恢复车辆运营的结果也负有一定责任。综上，原告周某某要求被告鄂尔多斯市某某公司继续履行支付剩余车辆价款600万元的诉讼请求不予支持，因双方当事人在合同签订过程中和合同履行过程中均有过错，对该《车辆买卖合同》的不能继续履行均负有一定责任，故对原告周某某和反诉原告鄂尔多斯市某某公司均要求对方按照合同支付违约金的诉讼请求均不予支持，应予驳回。另原告周某某请求被告鄂尔多斯市某某公司、王某某赔偿周某某主张权利产生的律师费用43万元及逾期付款的其他利息损失163万元，因缺乏相关法律依据与事实依据支持不能成立，应予驳回。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、一百一十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百三十三条、最高人民法院《关于适用民事诉讼证据的若干规定》第二条第（一）款之规定，判决如下：一、双方当事人签订的《车辆买卖合同》有效。对于双方关于八台车辆经营权转让的部分予以解除。二、驳回原告周某某的其他诉讼请求。三、驳回驳回反诉原告鄂尔多斯市某某公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费81800元由原告周某某负担，反诉案件受理费42000元由反诉原告鄂尔多斯市某某公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于陕西省高级人民法院。审　判　长　　徐晓炯代理审判员　　白成钰人民陪审员　　纪风建二〇一六年二月十五日书　记　员　　白　阳更多数据：搜索“”来源：