（2015）杭滨商初字第1551号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-03-24
案件名称
陆晓迁与林国文债权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
杭州市滨江区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆晓迁,林国文
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭滨商初字第1551号原告陆晓迁。委托代理人（特别授权）王志铭、曹任远，浙江高名律师事务所律师。被告林国文。委托代理人（特别授权）叶一妙，浙江民禾律师事务所律师。本院于2015年10月19日立案受理原告陆晓迁与被告林国文债权转让合同纠纷一案后，适用普通程序进行了公开开庭审理。陆晓迁的委托代理人王志铭、曹任远，林国文的委托代理人叶一妙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆晓迁诉称：2012年7月12日，林国文与陈祖良在萧山区闻堰镇万达北路271号郁金香岸商铺签订了《股权转让合同书》及补充协议，约定林国文欠陈祖良股权转让款10000000元整。2011年8月20日，陆晓迁与陈祖良签订《关于杭州市康柏斯科技有限公司的股份说明》1份，陈祖良占有杭州市康柏斯科技有限公司（以下简称康柏斯公司）33%的股份，总价值14355000元。其中陆晓迁出资4350000元，占总出资额的30.3%。因此，陆晓迁认为林国文与陈祖良的股权转让款10000000元当中，实际享有3030000元的债权。2013年6月18日，陈祖良将其本人对林国文享有的债权转让给陆晓迁，且立即通知了林国文。陆晓迁、林国文、陈祖良商行共同在《债权转让协议》上签了字。林国文承诺于2013年底之前分批次全部还清陆晓迁款项。2013年10月30日，林国文与陈祖良私自签订了1份《欠款归还协议》，约定于2013年12月31日前还清欠款。陆晓迁认为上述协议内容失实，也未在协议上签字。对此协议陆晓迁不予认可。此后，经陆晓迁多次催讨未果。现陆晓迁起诉来院要求判令：1、林国文立即支付2350000元及利息564000元（按月利率1%，自2013年11月1日起暂计至2015年10月30日）；2、诉讼费用由林国文承担。陆晓迁为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：证据1《关于杭州康柏斯科技有限公司的股份说明》1份，证明陈祖良占康柏斯公司股权33%，其中10%为陆晓迁所有，陆晓迁作为隐名股东的事实。证据2、《股权转让合同书》1份（复印件），证明陈祖良对林国文享有10000000元的债权，其中陆晓迁大约占了三分之一，《股权转让合同书》第2.1条的6600000元和第3.1.1条的7755000元，共计14355000元。证据3、《补充协议》1份，证明陈祖良对林国文享有10000000元的债权，其中陆晓迁大约占了三分之一的事实。证据4、《债权转让协议书》1份，证明陈祖良将10000000元债权全部转让给了陆晓迁，并通知了林国文的事实，进一步确认了1000万元债权债务。证据5、《欠款归还协议》1份（复印件），证明林国文确认陆晓迁享有2350000元债权，但从未支付，《欠款归还协议》第6条确认了林国文尚欠陆晓迁2350000元。证据6（第二次）、（2015）杭拱商初字第1552号案中陆晓迁的证据目录和答辩状各1份（打印件，加盖拱墅法院档案章），证明陆晓迁与林国文之间的债权债务已结清指的是双方之间的有关合业公司的债权债务已经结清，并不是所有的债权债务已结清，双方之间还有其他的债权债务。证据7（第三次）、《股权变动情况报告表》、《股东会决议》、《股权转让协议》各1份，证明林国文提供的2014年3月31日的《股权转让协议》与本案无关联性，股权是转让给邹某的。被告林国文辩称：对2013年6月18日三方签订的协议予以认可。2014年3月31日，林国文与陆晓迁之间签订的《股权转让协议》第十一条约定林国文与陆晓迁之间的债权债务已经全部结清。陆晓迁的诉讼请求是完全没有事实和法律依据，是恶意诉讼。《股权转让协议》中，双方之间约定的股权转让价款已经包含了之前的个人债务，陆晓迁还欠浙江合业冶金技术有限公司（以下简称合业公司）的钱。3498666元是双方个人债权债务关系的结清，且该款已经付清，不存在债权债务关系。《欠款归还协议》的8000000元确实已经结清。林国文为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：证据1、《股权转让协议》、《补充协议》各1份及银行打款凭证2份，证明该协议第11条约定林国文与陆晓迁之间债权债务已经结清，转让款林国文经过赖玉霞支付给陆晓迁。证据2、《还款协议》、银行交易回单各1份，证明林国文已经向陈祖良归还借款1530000元。证据3（第二次）、合业公司股东会决议、变更登记各1份（打印件，加盖拱墅工商档案章），证明陆晓迁与林国文于2014年4月1日就股权转让事项通过股东会表决通过，4月2日股权转让工商变更登记完成，双方签订的《股权转让协议》履行完毕。证据4、（2015）杭拱商初字第1552号案庭审笔录2份（打印件，加盖拱墅法院档案章），证明陆晓迁多次陈述与林国文之间的个人债权债务全部结清。证据5、林国文与陆晓迁之间的银行转账票据1组，证明林国文与陆晓迁之间存在很多经济往来。证据6、（第三次）证人邹某的证人证言，证明2014年3月31日的《股权转让协议》履行情况及合业公司的经营财务状况。上述证据经庭审质证，本院作如下认证：对陆晓迁提供的证据。证据1系案外人陈祖良与陆晓迁签订，且双方均予以确认，故对该证据的真实性予以确认。证据2、3系案外人陈祖良与杭州康柏斯科技有限公司、林国文签订，案外人陈祖良、林国文对证据3予以确认，证据2虽系复印件，但其内容能与证据3相互印证，故对证据2、3的真实性予以确认。双方对证据4的真实性均予以确认，且该证据能证明本案事实，故对其证明效力本院予以确认。证据5系案外人陈祖良与林国文签订，且双方均予以确认，故对其真实性予以确认。经审查，本院对证据6的真实性予以确认。林国文对证据7真实性无异议，证明目的有异议，认为不能证明陆晓迁的待证目的。经审查，本院对该证据的证明效力予以确认。对林国文提供的证据。证据1中《股权转让协议》系陆晓迁与林国文所签，双方均予以确认，双方均认可该证据的真实性，另该证据能证明本案事实，故对其证据效力本院予以确认。经审查，本院对证据2真实性予以确认。证据3所反映股权变动的时间及内容能与其他证据相对应，并共同证明本案事实，故对该证据的证明效力本院予以确认。经审查，本院对证据4、5的真实性予以确认。就证据5陆晓迁确认其与林国文之间有很多经济往来，包括合业公司、康柏斯公司、誉宽公司以及个人之间，故对其证明效力本院予以确认。就证据7，陆晓迁以证人与林国文存在直接的利害关系为由，对证人证言的真实性提出异议，经审查，该证人虽系林国文的配偶，但其证人证言能与其他证据相护印证证明本案事实，故对其证明效力予以确认。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：2013年6月18日，案外人陈祖良、陆晓迁、林国文签订《债权转让协议书》1份，确认：截止本协议签署日前，林国文欠案外人陈祖良股权转让款10000000元，现案外人陈祖良将以上债权全部转让给陆晓迁，陆晓迁同意受让，关于此债权事宜自本协议生效之日起由陆晓迁全权处理。2014年3月31日，陆晓迁、林国文签订《股权转让协议》1份，约定：陆晓迁将持有的合业公司20%股权作价3498666元转让给林国文，自本合同股权转让生效后，原股东陆晓迁、林国文之间的债权债务视同全部结清，各方不再追究。2014年4月1日、4月2日，林国文通过银行转账方式支付上述转让款，并委托案外人邹某代为持有上述股权。2014年4月1日，陆晓迁与林国文签订《合业公司股东会决议》1份，确认：同意陆晓迁将拥有合业公司20%的股权转让给邹某。后陆晓迁办理了相关变更登记手续。陆晓迁在（2015）杭拱商初字第1552号案件庭审笔录中确认：《股权转让协议》上也写明个人帐都结清了。本院认为，案外人陈祖良、陆晓迁、林国文签订的《债权转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律规定，依法成立并生效。故原案外人陈祖良与林国文之间的债权债务关系变为陆晓迁与林国文之间的债权债务关系。陆晓迁与林国文签订的《股权转让协议》亦系双方真实意思表示，依法成立。双方应按合同约定履行各自的合同义务。合同第11条约定：自本合同股权转让生效后，原股东陆晓迁、林国文之间的债权债务视同全部结清，各方不再追究。经查，双方已结清股权转让款并办理变更登记，该《股权转让协议》已生效。结合陆晓迁在（2015）杭拱商初字第1552号案件庭审笔录中的陈述，故双方之间的债权债务视同全部结清。现陆晓迁起诉来院并无依据，故本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陆晓迁的诉讼请求。案件受理费人民币30112元、保全费人民币5000元，共计人民币35112元由原告陆晓迁承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币30112元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）审 判 长 沈一伟人民陪审员 陆文伟人民陪审员 朱云山二〇一六年二月十五日代书 记员 孙柳燕 来源：