（2015）盐商终字第0684号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-05-27
案件名称
胡玉梅与赵于洋、刘伟确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
江苏省盐城市中级人民法院
所属地区
江苏省盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
胡玉梅,赵于洋,刘伟
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）盐商终字第0684号上诉人（原审原告）胡玉梅，下岗职工。委托代理人张方，江苏公正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）赵于洋，企业股东。委托代理人凌成，江苏三强律师事务所律师。被上诉人（原审被告）刘伟，企业股东。上诉人胡玉梅为与被上诉人赵玉洋、刘伟确认合同无效纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院（2015）射商初字第00199号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。胡玉梅诉称，胡玉梅与赵于洋于1990年登记结婚，2005年10月赵于洋与他人共同出资组建射阳威力特船舶辅机有限公司，其中赵于洋出资19.24万元，持股比例9.44%。因赵于洋对家庭不负责任，胡玉梅于2014年7月18日向原审法院提起离婚诉讼，在开庭前一天赵于洋与刘伟签订了股权转让协议，在工商局办理了股权变更登记。赵于洋与刘伟恶意串通，转移夫妻共同财产。请求判令：确认赵于洋与刘伟之间的股权转让协议无效，本案的诉讼费用由赵于洋承担。赵于洋一审辩称，胡玉梅在离婚诉讼前到派出所闹，又到法院起诉我，公司知道后就要求我退出公司，我就把股权转让给刘伟了。这个事情胡玉梅不知情，转让后我也没有告诉她，股权转让款是19万元，钱被我用于归还他人债务，基本不剩了。刘伟一审辩称，赵于洋将股权转让给我，我通过银行转账19万元，另交付现金2400元给赵于洋。2015年春节后我知道赵于洋与胡玉梅闹离婚，我与赵于洋办理股权转让时胡玉梅没有参与，我也没有询问赵于洋胡玉梅是否知情，赵于洋也没有告诉我胡玉梅是否知情，事后我也没有询问胡玉梅。原审法院经审理查明：胡玉梅与赵于洋于1990年7月16日登记结婚。射阳威力特船舶辅机有限公司（以下简称威力特公司）于2005年11月3日经工商部门核准登记，企业类型为有限责任公司，股东分别为沈通、周正标、刘伟及赵于洋，其中赵于洋持股比例为9.44%，认缴出资额为19.24万元，刘伟持股比例为9.63%，认缴出资额为19.63万元。2014年8月20日，威力特公司召开股东会，股东一致通过决议，同意赵于洋将其持有的公司占注册资本9.44%的股份19.24万元转让给刘伟，沈通、周正标放弃优先受让权。当日，赵于洋与刘伟签订股权转让协议，赵于洋将其在威力特公司的股权，以19.24万元全部转让给刘伟，并在工商部门办理了股东变更登记。当日，刘伟通过银行转账19万元至赵于洋账户。胡玉梅以股权转让侵犯其合法权益，诉至法院。原审法院认为：根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，威力特公司全体股东同意赵于洋将其股份转让给刘伟，且其他股份放弃优先购买权，故涉案股权转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同。现有证据不能证明赵于洋、刘伟之间恶意串通损害第三人利益，胡玉梅要求确认赵于洋与刘伟的股权转让协议无效，无法律依据。综上，胡玉梅的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第三款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法判决：驳回胡玉梅的诉讼请求。案件受理费80元，由胡玉梅负担。宣判后，胡玉梅不服，向本院提起上诉称：1、被上诉人赵于洋擅自转让股权行为是无权处分。根据婚姻法的规定，转让属于夫妻共同财产的股权系对夫妻财产的重要处理，夫妻双方在内部关系中对此享有平等的权利，应当经过夫妻的一致同意。未征求对方意见或者意见不一致的，另一方不得处分2、被上诉人刘伟明知上诉人起诉被上诉人赵于洋离婚诉讼期间，而且也知道被上诉人赵于洋的股权是夫妻共同财产并且没有单方处分权；股权转让的价格也明显低于现价值，也没有通过评估等方式确定财产价值，股权转让价格明显不合理。请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人赵于洋答辩称：被上诉人赵于洋与刘伟之间的股权转让协议是合法有效的，依据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，被上诉人赵于洋与刘伟的股权转让协议真实、合法，上诉人没有任何证据证明该转让协议存在恶意串通或者转让价格明显不合理等损害第三者利益的行为，也没有其他合同无效的情形。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。本案的争议焦点为：被上诉人赵于洋未征得胡玉梅同意转让其股权，是否损害了胡玉梅的利益，该转让协议是否有效？本院认为，被上诉人赵于洋所持有的威力特公司的股权是其在与上诉人胡玉梅夫妻关系存续期间所取得的股权，应认定为夫妻共同财产。但股权作为一项综合性权利，不仅具有财产属性，而且带有一种人属性，该权利的行使应当由取得股权登记的一方行使。股权转让是一种特殊的合同行为，应当优先适用公司法的相关规定，而公司法并未规定股东转让股权需经配偶一方的同意，所以上诉人胡玉梅以赵于洋转让股权未片得其同意为由，要求确认赵于洋与刘伟之间签订股权转让协议的行为无效，缺乏法律依据。上诉人胡玉梅也无证据证明赵于洋与刘伟之间存在恶意串通，并且该转让价格属于明显不合理低价，所以上诉人的上诉理由不充分，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人胡玉梅负担。本判决为终审判决。审 判 长 李晓平审 判 员 张晨阳代理审判员 陈 娴二〇一六年二月十五日书 记 员 吉元昌附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 百度搜索“”