（2016）桂0703民初148号

裁判日期: 2016-02-15

公开日期: 2016-06-01

案件名称

林世美与钦州市福宴餐饮有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

钦州市钦北区人民法院

所属地区

钦州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

林世美,钦州市福宴餐饮有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十八条第一款，第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第六十二条，第一百零九条，第一百五十九条

全文

广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院民事判决书（2016）桂0703民初148号原告林世美，居民。委托代理人黄德保（系林世美丈夫），居民。委托代理人张俊超，广西政大律师事务所律师。被告钦州市福宴餐饮有限公司（原为钦州市喜福轩餐饮有限公司），住所地钦州市子材西大街130号。法定代表人曾小玲，总经理。委托代理人莫柏龙，广西同望律师事务所钦州分所律师。原告林世美与被告钦州市福宴餐饮有限公司（以下简称福宴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月1日立案受理后，依法由审判员唐光前适用简易程序独任审判，于2016年2月3日公开开庭进行了审理。原告林世美的委托代理人黄德保、张俊超，被告福宴公司的委托代理人莫柏龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林世美诉称，2013年1月23日，喜福轩公司向原告出具了一份欠条，确认截止2012年12月31日，喜福轩公司尚欠原告2012年度货款共136880元。之后喜福轩公司历经数次更名，先是由喜福轩公司更名为钦州市旺阁餐饮有限公司，再由钦州市旺阁餐饮有限公司变更为钦州市福宴餐饮有限公司，但每次变更均属公司股东股权转让，企业法人主体仍然是延续的。公司股东、名称的变化不影响原公司的存在和公司债务的承担，公司对股权转让前后的对外债务应承担法律责任，故被告钦州市福宴餐饮有限公司对原喜福轩公司所欠债务应承担偿还责任。现被告钦州市福宴餐饮有限公司以该公司并非由喜福轩公司变更为由，拒绝向原告支付货款，损害了原告的合法财产权益。为此，原告向法院起诉请求判令：被告钦州市福宴餐饮有限公司支付货款136880元及利息23716.8元（利息按中国人民银行发布的同期同类人民币贷款基准利率计算，从2013年1月1日起算至2015年11月13日，以后另计至付清货款为止）给原告。原告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：证据1、全国企业信用信息公示系统查询表，证实被告的主体资格情况；证据2、企业变更项目信息表，证实于2013年4月8日钦州市喜福轩餐饮有限公司变更为钦州市旺阁餐饮有限公司；证据3、企业变更项目信息表，证实于2015年1月26日，钦州市旺阁餐饮有限公司变更为被告钦州市福宴餐饮有限公司；证据4、欠条，证实于2013年1月23日钦州市喜福轩公司立下欠条，确认截至2012年12月30日止共欠原告货款136880元；证据5、钦州市喜福轩餐饮有限公司股东会决议，证实于2013年3月26日钦州市喜福轩餐饮有限公司股东会决议，同意公司名称变更为钦州市旺阁餐饮有限公司；证据6、钦州旺阁餐饮有限公司股东会决议，证实于2015年1月19日钦州市旺阁餐饮有限公司股东会决议，同意公司名称变更为钦州市福宴餐饮有限公司；证据7、企业名称变更核准通知书，证实于2013年3月25日钦州市工商行政管理局核准钦州市喜福轩餐饮有限公司企业名称变更为钦州市旺阁餐饮有限公司；证据8、企业名称变更核准通知书，证实于2014年12月24日钦州市工商行政管理局核准钦州市旺阁餐饮有限公司企业名称变更为钦州市福宴餐饮有限公司；证据9、企业法人营业执照（副本）电脑咨询单，证实钦州市喜福轩餐饮有限公司、钦州市旺阁餐饮有限公司、钦州市福宴餐饮有限公司均沿用同一注册号：450700200032616的事实。被告福宴公司辩称，由于喜福轩公司经多次变更，特别是法人及公司股东已多次变更，原告提供欠条的真实性已无法确认，并且原告从来没有向被告追偿过，已过诉讼时效。原告主张被告福宴公司偿还喜福轩公司拖欠的货款，证据理由不充分，原告的主张与被告福宴公司无关，请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告福宴公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：证据1、钦州市福宴餐饮有限公司股权转让协议，证实福宴餐饮有限公司对外并无债务；证据2、证人黄某的情况说明，证实原告从来没有向被告主张债权，被告并没欠到原告的货款。本案证据经过开庭质证，本院认证如下：被告福宴公司对原告提交的证据1、2、3、5、6、7、8、9的真实性没有异议，本院予以确认；对原告提供的证据4的真实性有异议，认为公司经多次变更，公章早已回收到工商部门，并且欠条没有公司人员签字，本院认为，证据4虽没有公司的法人或股东签字，但有当时的钦州市喜福轩餐饮有限公司财务专用章盖章（并注明经手人为张枝通）立下欠条给原告，该证据4符合客观事实，与本案有关联性，对本案具有证明力，本院予以确认。原告对被告福宴公司提交的证据1、2的真实性均有异议，认为股东之间的股权转让属公司内部问题，并不能对抗公司的外部债务；另外，证人黄某没有出庭作证，其证言内容应不予采信，本院认为，被告提交的证据1、2不符合客观事实，本院不予确认。综合全案证据，本院确认以下法律事实：钦州市喜福轩餐饮有限公司（简称喜福轩公司）变更之前的原股东有：苏泉宗出资60万元占60%，何庆祝出资30万元占30%，钟国文出资10万元占10%，法定代表人是苏泉宗。2013年3月26日，原股东苏泉宗、何庆祝、钟国文通过股东会决议将各自股份转让给黄妃妃、冯子国。2013年4月8日，该公司变更为钦州市旺阁餐饮有限公司（简称旺阁公司），变更后的股东及出资情况为：黄妃妃50%，冯子国50%。同年6月10日，冯子国与黄妃妃、黎进伟签订《钦州市旺阁餐饮有限公司股份转让协议》，约定冯子国将旺阁公司50%的股份转让给黄妃妃30%的股份、转让给黎进伟20%的股份，即股东及出资情况为：黄妃妃80%，黎进伟20%；并于2015年1月26日，将旺阁公司变更为被告钦州市福宴餐饮有限公司（福宴公司），变更后的股东及出资情况为黄妃妃100%。2015年8月15日，黄妃妃与曾小玲签订《钦州市福宴餐饮有限公司股权转让协议》，约定黄妃妃将持有钦州市福宴餐饮有限公司注册资本100%的股权共100万元出资额，以30万元转让给曾小玲；黄妃妃转让其股权后，其在钦州市福宴餐饮有限公司原享有权利随股权转让而由曾小玲享有，转让前的一切债权、债务与曾小玲无关等内容。该协议签订后，被告福宴公司名称没有变化，但公司的法定代表人变更为曾小玲。喜福轩公司变更名称之前是从事餐饮业的公司，原告为该公司供应疏菜等食品。2013年1月23日，喜福轩公司出具一份欠条给原告，欠条写明“今欠林世美2012年度货款（2012年12月31日止）共：壹拾叁万陆仟捌佰捌拾元整（136880.00元），落款时间为2013年元月23日，盖章为钦州市喜福轩餐饮有限公司财务专用章，并注明经手人为张枝通”。原告于2015年12月1日向本院起诉，提出上述的诉讼请求。本院认为，原告提供的欠条，证明其与喜福轩公司形成买卖合同关系，同时证明喜福轩公司截至2012年12月31日共欠原告货款136880.00元，本院予以认定。喜福轩公司虽经历次改变名称，即先是由喜福轩公司变更为旺阁公司，再由旺阁公司变更为被告福宴公司，但每次变更均属公司股东转让股权而非股东出让公司财产，公司营业执照只是名称改变而注册号始终未改变，公司的股东及名称虽发生变化，但企业法人的主体仍是延续的，因此，公司股东及名称变化并不影响原公司的存在和公司债务的承担，即公司对股权的转让前后的对外债务应承担法律责任，故被告福宴公司对原喜福轩公司欠有的债务应承担偿还责任。因此，原告请求被告福宴公司支付尚欠货款136880.00元于法有据，本院予以支持；由于原、被告对结清货款没有约定期限，因此原告要求被告按中国人民银行同期贷款利率从2013年1月1日起计付利息，不符合法律规定，本院不予支持；利息应按中国人民银行同期同类贷款利率从原告起诉之日即2015年12月1日起计算。至于本案是否超过诉讼时效问题。被告福宴公司提出原告从来没有向被告追偿过货款，已过诉讼时效。由于原、被告双方对付清货款没有约定具体的履行期限，根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第款第（二）项规定，原告可以随时要求被告履行义务。故被告主张原告的请求已过诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，判决如下：一、被告钦州市福宴餐饮有限公司给付原告林世美货款136880元及利息（利息自2015年12月1日起按中国人民银行发布的同期同类人民币贷款基准利率计算至本案生效裁判确定的履行期限最后一日止）；二、驳回原告林世美的其他诉讼请求。案件受理费3512元，减半收取1756元，由被告钦州市福宴餐饮有限公司负担。上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，款项直接汇入钦州市钦北区人民法院专用账户（收款单位：钦州市钦北区人民法院；开户行：中国农业银行钦州新兴支行；帐号：73×××70）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决确定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。审判员　　唐光前二〇一六年二月十五日书记员　　卢春光附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民法通则》第八十八条合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。合同中有关质量、期限、地点或者价款约定不明确，按照合同有关条款内容不能确定，当事人又不能通过协商达成协议的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家质量标准履行，没有国家质量标准的，按照通常标准履行。（二）履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行。（四）价格约定不明确，按照国家规定的价格履行；没有国家规定价格的，参照市场价格或者同类物品的价格或者同类劳务的报酬标准履行。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。微信公众号“”