（2015）郴民一终字第1026号
裁判日期: 2016-02-15
公开日期: 2016-05-05
案件名称
郴州成盛公司与桂阳汇融公司、王成宇确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
湖南省郴州市中级人民法院
所属地区
湖南省郴州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郴州成盛房地产开发有限公司,桂阳汇融投资有限公司,王成于
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）郴民一终字第1026号上诉人（原审原告）郴州成盛房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区国庆南路延伸段雪苑四区4幢101-4号。法定代表人王成于，该公司总经理。委托代理人蒋经发，桂阳县泰安法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）桂阳汇融投资有限公司，住所地湖南省桂阳县鹿峰街道鹿峰路18-24号。法定代表人谭宜安，该公司董事长。被上诉人（原审被告）王成于。委托代理人欧阳家朝，桂阳县东升法律服务所法律工作者。上诉人郴州成盛房地产开发有限公司（以下简称成盛公司）因与被上诉人桂阳汇融投资有限公司（以下简称汇融公司）、被上诉人王成于确认合同无效纠纷一案，不服湖南省桂阳县人民法院（2015）桂阳法民初字第00459号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年12月24日公开开庭对本案进行了审理。上诉人成盛公司的委托代理人蒋经发、被上诉人汇融公司的法定代表人谭宜安、被上诉人王成于的委托代理人欧阳家朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2010年5月6日，王成于与桂阳县工业园区管理委员会（下称工业园）签订了《关于兴建标准厂房合同书》。合同约定，工业园将其管理的园区储备的10亩土地以5万元／亩的价格受让王成于用于兴建标准厂房，工业园以招拍挂方式为王成于办理该宗土地国土使用证，使用年限为50年。2010年6月12日成盛公司成立，股东王成于（出资704万元）、郑孝波（出资80万元）、梁石林（出资16万元），注册资金共800万元。之后，该项目纳入了成盛公司经营范围。成盛公司在没有交纳10亩土地使用费的情况下，边建边办，并分别于2010年10月22日、2011年5月19日将该标准厂房建设工程分栋（厂房和廉租房）或以成盛公司或以王成于名义发包给湖南宏润建筑安装有限公司及李衍民、廖梅生承建。2012年12月6日，因资金问题，王成于（甲方）与汇融公司（乙方）签订了《厂房及廉租房转让协议书》，该协议书约定，甲方自愿将上述还未建成的厂房和廉租房按每平方米960元的价格转让给乙方，总计转让款9158928元，甲方负责为乙方到工业园办理土地、厂房、廉租房产权手续，所需税费由双方各承担50%，在协议签订后，乙方应支付甲方首付款5，158，928元，剩余4，000，000元，其中2，000，000元作为甲方入股乙方的股金（关于甲方入股，双方另行签订入股协议），还余2，000，000元，作为保证金暂留乙方，待相关土地手续办好到乙方后退还甲方。甲方移交乙方转让土地红线图、详规图、施工图纸一套及有关土地厂房的批复文件。协议签订后，汇融公司实际已支付王成于转让款共7，950，000元，王成于也按协议移交了相关手续。2013年3月18日，汇融公司股东谭宜安、谭传友向工业园补交了上述厂房建设用地10亩的土地使用费50万元。2014年间，湖南宏润建筑安装工程有限公司、李衍民等因王成于以其个人名义出具尚欠上述厂房、廉租房建设工程款欠条未还为由起诉至法院。湖南省桂阳县人民法院先后作出（2014）桂阳法民初字第700号、第754号民事调解书，调解确定由成盛公司与王成于共同偿还宏润公司、李衍民等人工程款，调解书已发生法律效力，权利人已申请执行。在执行过程中，湖南省桂阳县人民法院先后查封了上述标准厂房。成盛公司诉至法院，请求确认王成于以个人名义与汇融公司签订的《厂房及廉租房转让协议书》无效。2015年1月8日，工业园向湖南省桂阳县人民法院出具“湖南桂阳县工业园区管理委员会关于桂阳工业园长富项目区六号区（即上述厂房和宿舍）情况说明函。”该函指出：2013年7月，王成于与谭宜安（汇融公司法定代表人）双方提供《厂房廉租房转让协议书》共同向工业园要求更改原王成于与工业园于2010年5月6日签订的《关于兴建标准厂房合同书》中乙方主体，即将王成于替换成汇融公司，由汇融公司替代履行原王成于对工业园兴建标准厂房的义务。工业园按双方的要求更改了入园协议。王成于与汇融公司签订《厂房及廉租房转让协议书》后，汇融公司对未能完工的厂房和宿舍工程进行了扫尾，完善了配套设施建设，并由汇融公司法定代表人谭宜安组织工程质量检测部门对厂房和宿舍进行了质监验收，认定厂房和宿舍工程主体结构安全，可以交付使用。工业园已视上述厂房和宿舍为谭宜安（汇融公司法定代表人）所有，正推动协助谭宜安办理厂房和宿舍产权证和各项工作，后因接到湖南省桂阳县人民法院（2014）桂阳法民初字第700-1号民事裁定书、（2014）桂阳法执字第404号、405号执行裁定书查封了上述厂房和宿舍，各项工作因此中断。工业园并建议法院要充分了解标准厂房建设是县委、县政府加快园区建设采取的重要举措，有多重优惠政策支持，希望多方协调解决各项争议，尊重客观事实，创造性地解决各项争议，实现多方共赢局面。另查明，近年来，桂阳县委、县政府为落实全省承接产业转移推进大会及郴州市人民政府的有关文件精神，先后多次下文，决定加大标准厂房的建设力度。标准厂房建设地点的确定及各种规划由县工业园统一提供，建设用地由工业园按照集中连片、做大规模的原则确定，土地价格按照5万元／亩包干，依法采用招拍挂供地方式，按程序办理工业用地相关手续，办理50年土地使用权证。按照“边建边申报，边办理”的原则，开辟“绿色通道”办理相关报建手续。凡按规划新建的标准厂房，不论投资主体是谁，一律优先供地、优先审批，标准厂房建成后可以转让、出让和抵押。本案诉争厂房也是按工业园要求所建的标准厂房。原审法院认为，本案是确认合同无效纠纷，即确认《厂房及廉租房转让协议书》是否有效。根据双方诉辩意见，本案主要争议焦点有以下：一、诉讼主体问题；二、《厂房及廉租房转让协议书》本身效力问题。一、关于诉讼主体问题。诉争的《厂房及廉租房转让协议书》书面载明，受让方即乙方为“桂阳县汇融投资有限公司”，落款也加盖了该公司的印章，因此，本案被告主体毋庸置疑是汇融公司。至于甲方载明为“王成于”，这其实是成盛公司法人与占有公司88%出资额的股东王成于之间产生了人格混同。在之前，关于上述厂房建设工程，王成于有时以成盛公司名义对外发包，有时又以“王成于”名义对外发包，并以王成于名义与施工方进行结算、出具欠条，成盛公司也予认可，并承担偿还工程款义务。在本案中，王成于也认可成盛公司主张上述厂房建设工程已纳入成盛公司经营范围的事实。可见，在对上述厂房和廉租房的发包施工建设、工程结算以及转让该厂房、廉租房的行为中，作为成盛公司的法人人格和王成于本人产生了人格混同，王成于是成盛公司法定代表人，是占有88%出资额的股东，本案诉争的《厂房及廉租房转让协议书》是由王成于与汇融公司签订的，汇融公司有理由相信王成于与成盛公司的意志一致，王成于与成盛公司均有义务共同履行上述转让协议。因此，本案成盛公司作为原告主体适格。至于成盛公司认为王成于与汇融公司签订上述转让协议的行为，损害了成盛公司的利益，则属成盛公司内部的事情，可另循途径解决。二、关于《厂房及廉租房转让协议书》本身效力的问题。该协议内容是当事人的真实意思表示，汇融公司受让成盛公司的在建厂房和廉租房已支付了合理的对价，并已实际接受了厂房和廉租房，也获得了工业园的认可，并交纳土地使用费，办理了厂房验收等手续。几年来，成盛公司也未提出异议，该协议已大部分履行。履行几年后，成盛公司才提出拥有88%出资额的股东暨法定代表人王成于与汇融公司签订的上述转让协议侵犯了公司的利益，再主张该转让协议无效，实属违背诚信。至于成盛公司提出该厂房和廉租房所占用的土地尚未取得土地使用权证，该转让协议违反了法律、行政法规的强制性规定，因而该转让协议无效。但经法院查明，近几年来，桂阳县委、县政府为落实全省承接产业转移推进大会及郴州市政府的文件精神，决定加大桂阳县工业园标准厂房建设力度，标准厂房建设地点的确定及各种规则由是工业园统一提供，按照“边建设、边申报、边办理”的原则，开辟“绿色通道”，办理相关报建手续。可见无论是王成于从工业园获得土地建设标准厂房还是王成于又将在建厂房转让给汇融公司，该厂房用地虽然至今未办理好土地使用权证，但是已获得人民政府的批准许可。这也是工业园开发区内的厂房建设用地审批的一种通常模式，也是合法的。总之，《厂房及廉租房转让协议书》是双方当事人真实意思表示，也不违反法律、法规的强制性规定，且合同已基本履行，厂房的土地使用费50万元／亩也是由汇融公司交纳，也已得到了工业园的认可。因此，该转让协议有效。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条之规定，作出如下判决：“驳回原告郴州成盛房地产开发有限公司的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告郴州成盛房地产开发有限公司负担。”上诉人成盛公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求改判确认王成于与汇融公司签订的《厂房及廉租房转让协议书》无效，并由被上诉人负担本案案件受理费。事实与理由：一、原审认定事实不清。2012年12月4日，王成于因欠汇融公司借款无力偿还，在上诉人股东不知情以及隐瞒施工单位、施工人的情况下，以个人名义与汇融公司签订《厂房及廉租房转让协议》。转让价格低于市场价30%，且王成于从转让款中抽取200万元以个人名义入股汇融公司。王成于及汇融公司是以公司人格混同来规避法律义务，逃避债务。从《厂房及廉租房转让协议》的签订背景和双方意思表示来看，双方明显不存在善意。王成于是为了逃避债务和谋取私利，而汇融公司则是为了收回月息5分的高利贷，且又不替代履行上诉人兴建厂房的后续义务，导致施工单位起诉上诉人。二、原审判决适用法律错误。王成于违反《中华人民共和国公司法》第二十条的强制性规定，双方恶意串通，以合法形式掩盖非法目的，损害上诉人及第三人（施工单位）的利益。被上诉人汇融公司答辩称：一、《厂房及廉租房转让协议书》是双方当事人自愿签订，是双方真实意思表示。工业园厂房及项目一直是王成于个人所有，在王成于成立公司后，公司法定代表人是王成于，并占有公司83%的股份，答辩人有理由相信王成于能代表公司。上诉人在答辩人支付对价后主张无效，违反了诚实信用原则。二、《厂房及廉租房转让协议书》签订时，即使没有取得土地使用权，项目转让也合法有效。该转让行为得到了工业园的审批和认可。请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人王成于答辩称：一、答辩人转让时确实没有征得公司其他股东同意，但即使答辩人未取得处分权，并不导致合同无效。二、上诉人称该合同损害了第三方利益而无效，答辩人表示认同。转让价格确实偏低，转让所得也未归公司所有。三、《厂房及廉租房转让协议书》违反了公司法的强制性规定，应认定无效。请求二审支持上诉人的上诉请求。二审期间，上诉人成盛公司提交了以下证据：1、投资约定书，拟证明被上诉人王成于入股被上诉人汇融公司200万元的事实；2、身份证，拟证明《投资约定书》提供人的身份；3、调查笔录2份（被调查人欧名伟和李衍民出庭作证），拟证明转让协议后，汇融公司没有对厂房及廉租房进行任何扫尾项目的事实；4、身份证，拟证明被调查人的身份事实；5、欠条，拟证明王成于在2012年11月26日已将标准厂房一楼抵偿给了标准厂房一楼垫资承建人李衍民的事实；6、法院调查笔录，拟证明王成于已将标准厂房一楼抵偿给了垫资承建人李衍民的事实；7、还款承诺书，拟证明王成于已向廉租房垫资承建人欧名伟承诺，如不能还清工程款，廉租房留置给欧名伟“可以卖也可以租”、“我私自出售或转让等方式脱手该房产，必须在支付该工程款后生效”；8、证明，拟证明标准厂房及廉租房的后期工程“增加项目”系成盛公司王成于安排、负责结算、支付的事实；9、转让标准厂房、廉租房结算表，拟证明标准厂房转让时，预留资金入股替人还债以及实际拿到资金的事实。被上诉人汇融公司质证如下：对证据1的真实性没有异议，对证明方向有异议，王成于没有交200万元入股金，汇融公司也没有从转让款里面扣钱作为王成于的入股金；对证据2的真实性、合法性和关联性没有异议；对证据3、4的真实性不认可；对证据5、6、7、8不认可，汇融公司不清楚；对证据9不认可，因为是上诉人制作的。被上诉人王成于质证如下：对证据1、2、3、4、5、6、8、9无异议，对证据7的真实性无异议，但该证据与本案无关。本院对上述证据认证如下：证据1各方当事人对真实性无异议，但汇融公司对协议的履行提出异议，本院对该证据的证明方向不予采信；证据2各方当事人均无异议，但证据2本身不能单独证明案件事实，本院对该证据不予采信；证据3、4是汇融公司在转让后对承受义务的履行，不能作为转让协议效力确定的依据，本院对上述证据的关联性不予采信；证据5、6、7、8汇融公司并不知情，且与本案转让协议效力无关，本院对关联性不予采信；证据9是王成于单方制作，本院不予采信。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：王成于与汇融公司签订的《厂房及廉租房转让协议书》是否无效。本案中，王成于系成盛公司的法定代表人，是占公司出资88%的控股股东，签订转让协议时处理的是关于公司的事务。基于上述事实，汇融公司作为《厂房及廉租房转让协议书》的相对方，其有理由相信王成于的行为系公司行为。因此，在《厂房及廉租房转让协议书》的签订过程中，无充分证据证实汇融公司有与王成于恶意串通的情形，本案合同的签订亦无其他无效情形，故上诉人关于本案合同无效的主张不能成立，本院不予支持。上诉人称该合同违反了《中华人民共和国公司法》的规定，且损害了上诉人和第三人利益。本院认为，如王成于滥用股东权利造成上诉人公司和第三人损失，上诉人和第三人可依法主张权利，本案《厂房及廉租房转让协议书》并不因此而无效。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人郴州成盛房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 许斌海审 判 员 李 程代理审判员 邵毅波二〇一六年二月十五日书 记 员 孙宝乐附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来自