（2015）苏中商终字第01680号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-04-27

案件名称

柏连（苏州）贸易有限公司与苏州海铂晶体有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

苏州海铂晶体有限公司,柏连（苏州）贸易有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2015）苏中商终字第01680号上诉人（原审被告）苏州海铂晶体有限公司，住所地太仓市沙溪镇岳王台南路5号。法定代表人刘永顺，该公司董事长。委托代理人黄奇奔，该公司员工。委托代理人黄志雄，该公司员工。被上诉人（原审原告）柏连（苏州）贸易有限公司，住所地苏州市吴中区东吴北路78号303室。法定代表人蔡国春，该公司总经理。委托代理人吴泽仁，该公司职员。委托代理人屈泉芳，上海尤里卡律师事务所律师。上诉人柏连（苏州）贸易有限公司（以下简称柏连公司）与被上诉人苏州海铂晶体有限公司（以下简称海铂公司）买卖合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第00610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月3日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。柏连公司一审诉称：海铂公司于2015年1月至6月期间先后向柏连公司购买清洗剂等产品数批次，价值人民币88540元，柏连公司如约完成交货等合同义务，且向海铂公司开具了合法的江苏省增值税专用发票，但海铂公司一直拖欠货款未付。为此，柏连公司诉至法院，请求判令：1、海铂公司支付柏连公司货款88540元；2、海��公司承担本案的诉讼费保全费。海铂公司一审辩称：根据订单第三条的约定“付款条件：货到验收合格且开具17%增值税发票后60天付款或货到验收合格且开具17%增值税发票后30天内支付半年承兑汇票”，本案货款的付款条件没有成就，理由如下：第一，订单并未约定验收期限，根据“双方收货时仅对数量进行确定，产品使用时才进行验收”的交易习惯，海铂公司对柏连公司交付的尚未投入使用的产品未进行验收，不存在“验收合格”的问题。第二，对于海铂公司已经投入使用的产品，经检验不合格。柏连公司供应的两批次清洗剂BL-1680存在质量客诉，其中PH值指标抽检结果明显高于柏连公司出具的《物质安全资料表》、《分析证书》的化学特性指标PH值11.8（正负0.2），为不合格产品，海铂公司出具了《品质异常投诉单》并向柏连公司进行了口头索赔请求，但柏连公司未予理会。第三，对于未投入使用的产品，海铂公司自行检测发现质量也不合格，柏连公司应承担换货义务，如果柏连公司拒绝承认产品质量问题，可以由人民法院委托有资质的鉴定机构进行鉴定。第四，金额分别为11040元、19500元的两份订单的账期未到。原审法院经审理查明：2015年1月19日、4月22日和5月8日，柏连公司、海铂公司签订三份订购合同，约定由海铂公司分别向柏连公司订购型号分别为BL-1680和BL-1500的清洗剂，三份合同货款分别为58000元、11040元、19500元。订购单中约定，“付款条件：货到验收合格且开具17%增值税发票后60天付款或货到验收合格且开具17%增值税发票后30天内支付半年承兑汇票”；“验收：根据订单要求的规格及数量验收”。后柏连公司分别于2015年3月4日、4月29日、5月11日、5月15日向海铂公司履行完毕交货义务，并向海铂公司邮寄了其开具的增值税专用发票。其中，最后一笔货款19500元对应的增值税专用发票由海铂公司退回柏连公司处并已作作废处理。现海铂公司至今未向柏连公司支付货款。原审法院认为：柏连公司、海铂公司签订的买卖合同是当事人之间的真实意思表示，不违反法律的规定，应予保护。本案中，柏连公司已经履行交货及开具发票的义务，海铂公司亦应按约定履行付款义务。原审法院认为，根据订购单中关于“付款条件”和“验收”的约定，合同付款条件已经成就，理由如下：第一，关于验收问题。订购单条款中的对于验收约定为“根据订购单的规格及数量验收”，同时订购单中没有对货物的质量标准进行更详细的约定，显然，订购单约定的“货到验收合格”是一种形式意义上的关于产品数量和规格的验收，而不涉及货物的具体质量标准。因此，海铂公司对于该问题抗辩称“未使用即为未验收，未验收就不存在‘验收合格’”、“验收合理期限应为两年”的意见没有合同和法律依据，该院不予采信。至于海铂公司在抗辩中提出的柏连公司产品在使用中可能存在的质量问题，以及由此可能导致的损失问题，从海铂公司的举证和陈述来看，这只是一种可能性而不具有确定性。由于该问题已经超出了货物验收的范畴，而且海铂公司陈述称“只是提出保留这个权利，暂时不主张”，因而本案对此不予理涉。第二，关于开票问题。本案中，海铂公司辩称“5月6号的发票待查证，6月3号的发票没有收到”，但是柏连公司提交的邮寄凭证经法庭查证属实，可以确认柏连公司已经履行了开具17%增值税发票的义务。第三，关于账期问题。根据订购单的约定，账期为开具17%增值税发票后60天，而三份发票中最晚的发票为2015年6月3日开出，故而本案货款支付的时间条件也已经满足。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决：苏州海铂晶体有限公司于本判决生效之日起5日内给付柏连（苏州）贸易有限公司88540元。该款由苏州海铂晶体有限公司直接给付柏连（苏州）贸易有限公司，如采用转账方式支付，请汇入太仓市人民法院，开户行：中国银行太仓市支行，账号：45×××14。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2014元，减半收取1007元，保全费905元，合计1912元，由苏州海铂晶体有限公司负担。柏连（苏州）贸易有限公司同意其预交的案件受理费1912元由苏州海铂晶体有限公司直接给付柏连（苏州）贸易有限公司，法院不再退还，由苏州海铂晶体有限公司在本判决生效之日起5日内直接给付柏连（苏州）贸易有限公司。上诉人海铂公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，应当撤销原审判决，驳回柏连公司的全部诉讼请求。根据双方签署的订单的约定及法律规定，货款支付条件尚未成就，海铂公司无需向柏连公司支付货款，原审法院简单根据订单条款推定合同付款条件已经成就，属认定事实不清，适用法律错误。对于未投入使用的产品，海铂公司并未进行验收，对于已投入使用的产品，经检验不合格，海铂公司有理由拒绝支付相应货款。综上，请求撤销原审判决，驳回柏连公司全部诉讼请求，并由柏连公司承担本案全部诉讼费用。二审中，海铂公司补充认为其在原审曾经向法院申请产品质量鉴定，但原审法院并未采取鉴定��产品质量有问题的话可以要求抵销货款。被上诉人柏连公司辩称：一、海铂公司的付款条件已成就，双方约定的是货到验收，海铂公司却称双方并未约定验收时间，明显与双方约定不符。订单条款第5条约定，海铂公司根据订单要求的规格及数量验收，且订单中没有对货物的质量标准进行明确约定，故应根据双方的交易习惯推断双方对“货到验收合格”的真实表示。二、柏连公司提供的产品不存在质量问题，也不是本案审理范围。就柏连公司所供产品是否存在质量问题，海铂公司一直陈述“提出保留这个权利，暂时不主张”，故此不在法院审理范围内。海铂公司就柏连公司提供的产品是否存在质量问题不能明确，是根据海铂公司生产的最终产品出现质量问题而推断柏连公司提供的产品“可能”存在质量问题，并且在未经柏连公司同意及在合适的检验环境��进行单方检测的检测结果而判断柏连公司提供的产品存在质量问题。海铂公司的检测结果不具有参考性，其主张已超出了货物验收的范畴，不影响其支付货款。综上，货款付款条件已成就，海铂公司的抗辩理由不在本案的审理范围且不成立。原审中海铂公司一直回避柏连公司要求提供其保存产品的环境及使用工艺过程中至关重要的因素等初步证据，所以无法对产品是否符合鉴定条件进行确认。并且，本案中涉及产品质量的产品型号为BL1680清洗剂，柏连公司已提供解决方案，可接受退回，但海铂公司一直回避，且在原审中一直强调不予主张各项权利，所以没有鉴定的必要性。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。本院经审理查明：在原审法院2015年8月7日庭审中，原审法院释明，因海铂公司书面答辩意见中提到“要求原告赔偿你方所遭��的损失，或者另得提到相同数量的合格产品进行补偿”，是通过反诉还是通过另行诉讼形式主张后，海铂公司回复提出保留该权利，暂不主张。柏连公司分别于2015年3月10日、2015年5月6日、2015年6月3日开具金额为58000元、11040元、19500元的增值税专用发票，并提供国通快递单予以佐证。本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案中柏连公司、海铂公司订立的订购单，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。在本案所涉的订购单中，明确验收为根据订单要求的规格及数量验收，并未对货物的质量标准进一步明确约定，亦未明确约定检验期间。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。本案中，海铂公司已签收货物，其应及时对货物进行检验，现本案所涉标的物最晚交货时间为2015年5月15日，至本案2015年7月8日起诉止，海铂公司未能提供证据证明其已及时履行了检验义务，且也未能举证证明柏连公司所供货物存在质量问题。虽然海铂公司在原审审理过程中提出鉴定申请，但经原审法院释明后其表示保留权利，暂不主张相关权利。因此，原审法院未在本案中进行鉴定，并明确对此不予理涉，并未违反法律规定。因海铂公司未能证明货物存在质量问题，其以此为由要求拒付货款依据不足，本院不予采信。根据现有证据看，柏连公司已履行了交付义务，并已履行了开具17%增值税发票的义务，最晚发票的开具时间2015年6月3日，原审判决认定付款条件业已成就，符合合同约定，海铂公司理应支付货款。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确��实体处理并无不当，上诉人海铂公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2014元，由上诉人海铂公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　柏宏忠审　判　员　　蒋毅颖代理审判员　　韩小安二〇一六年二月一日书　记　员　　邹俊超来源：百度“”