（2015）杭拱商初字第1588号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2018-06-13

案件名称

傅智明与杭州恒马广告制作有限公司广告合同纠纷、股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

杭州市拱墅区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

傅智明,杭州恒马广告制作有限公司

案由

股东知情权纠纷,股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

杭州市拱墅区人民法院民事判决书(2015)杭拱商初字第1588号原告：傅智明，男，1972年9月6日出生，汉族，住杭州市江干区。委托代理人（特别授权代理）：顾琳，浙江康城律师事务所律师。被告：杭州恒马广告制作有限公司，住所地：杭州市拱墅区登云路256号201室。法定代表人：吕春晓。委托代理人（特别授权代理）：周微微，浙江东孚律师事务所律师。原告傅智明与被告杭州恒马广告制作有限公司（以下简称被告或恒马公司）股东知情权纠纷一案,本院于2015年5月28日立案受理。在诉讼过程中，被告提起管辖异议，经裁定本案仍由本院进行审理。本案于2015年11月9日公开开庭审理。原告的委托代理人顾琳、被告的委托代理人周微微到庭，本院依法进行审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告系被告公司的股东，持有被告公司25%的股权，另一名股东吕春晓持有被告公司75%的股权并担任法定代表人。2013年年底至今，由于公司由另一股东吕春晓实际经营并掌控，原告未能参与公司的日常经营管理，也未能查阅财务会计报告、财务账册等，对公司的经营管理情况毫不知情。原告多次联系被告及法定代表人吕春晓，要求查阅账册等以便了解公司的经营状况，但均未得到答复，2015年3月，原告特地通过书面申请书的形式向被告及被告法定代表人吕春晓提出查账申请，后吕春晓虽然通知召开了股东会，但并未应原告要求将会计报告、财务账册等提供查阅。根据公司法第34条规定，原告认为，被告拒不提供相关的财务账册，原告作为股东其权益根本无法得以保证。原告诉至法院，请求判令：1、被告提供从2013年底开始至今完整的会计账簿、财务会计报告给原告。2、本案诉讼费用由被告负担。在庭审中，原告明确其诉请为：要求被告提供2013年总分类帐、明细帐及2014年至今的会计帐簿、总分类帐、明细帐、日记帐、财务会计凭证、财务会计报表。被告答辩称：原告的诉讼请求于法无据应当予以驳回。首先，被告从未签收过原告所说的“查阅申请”，原告直接向贵院起诉于法无据。根据《公司法》第33条的规定，股东查阅会计账簿，需要书面向被告提出请求，说明目的。这个过程中，只有被告明确拒绝，原告才能向法院提起诉讼。如今被告从未收到所谓“查阅申请”，原告尚未穷尽公司内部的救济途径，其要求查阅账簿的诉讼请求于法无据。其次，被告有合理根据认为原告傅智明查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。根据《公司法》第33条的规定，被告有权拒绝提供查阅。具体理由如下：首先，被告有证据证明原告已多次做出损害公司利益的行为，由贵院受理的就有两起由被告起诉原告损害公司利益纠纷的案子。（案号分别为：2014杭拱商初字第2662号）以及（2015杭拱商初字第2756号）。另外，因原告与被告的法定代表人吕春晓在转让股权之时及交接过程存在瑕疵，原来的财务人员并未将公司所有的会计凭证全部移交，导致遗失。原告因此而多次向税务、工商等部门举报被告，导致公司正常经营管理受到影响，被告认为这是任何一个正常的持有合法目的的股东都不可能做出的事情。可见，原告虽然作为被告的股东，但从未尽到忠实及勤勉义务，反而多次损害公司利益。其次，原告名下还有另外一家公司“浙江嘉豪企业管理有限公司”，原告在该公司任法定代表人。该公司的经营范围与被告的经营范围有部分重合，再基于原告已存在的侵害公司利益的行为，且在原告与被告及其法定代表人长期处于持续讼争的状况下，允许原告查阅公司会计账簿有可能泄露公司的商业秘密（包括公司的采购信息，价格构成及客户信息等公司重要信息）会使原告达到其不正当目的，从而损害公司的合法利益。因此请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。原告向本院提交以下证据：1、公司基本情况及股东出资信息，证明原告系被告的股东，持有该公司25%的股份，另一名股东吕春晓持有75%的股份且担任总经理的事实。2、查账申请及邮递凭证，证明原告曾发函给被告及法定代表人吕春晓，要求查阅公司账册及报告的事实，快递都有人签收的。3、另案的起诉状，证明被告的法定代表人的手机号码与原告提交的邮递凭证上的联系电话是一致的。被告质证如下：对证据1的三性没有异议。对证据2的三性均有异议，该证据不能证明被告或其法定代表人收到所谓的查阅申请。对证据3未发表质证意见。被告向本院提交以下证据：案件受理通知书、判决书，证明原、被告之间长期有诉讼纠纷的事实，原告查账可能存在非法目的，损害公司利益。原告质证如下：对证据的真实性没有异议，但对关联性、证明目的有异议，相关的诉争与本案无关，另外案件还没有审理，涉及到原告和吕春晓股权转让过程中的纠纷，与本案无关。根据原、被告提供的上述有效证据及双方在庭审中的自认陈述，本院认定如下事实：2013年7月11日，通过股权转让，原告从原持有被告公司65%的股权变更为持有25%的股权，吕春晓持有被告公司75%的股权。2015年3月12日，原告向被告发出一份查阅申请，要求查阅被告公司自2013年年底开始的会计帐簿和财务会计报告。被告于2015年4月7日向原告发出一份关于召开股东会的通知，表明的主要内容：公司决定于2015年4月23日上午10时召开股东会，届时贵方可自行或者委派专业人士查阅相关会计帐簿及会计报表。但原告实际未查阅到相关的财务资料。另查明，原、被告之间另还有（2014）杭拱商初字第2662号以及（2015）杭拱商初字第2756号案件的诉讼。本院认为，原告作为被告的股东，依法享有股东知情权，但该知情权的行使应当依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。根据查明的事实，原告已按法律程序向被告提出书面请求，但被告未作出书面答复并说明理由，原告有权向法院诉请其依法享有的股东知情权。《企业财务会计报告条例》第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）、会计报表，（二）、会计报表附注，（三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第八条规定：季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。虽然原告在庭审中对其诉请进行明确，但根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款之规定，原告增加诉讼请求的，应当在举证期限届满前提出。故对原告当庭增加的诉请本院不予合并审理，而仅对原告起诉状中的诉讼请求作出处理，且仅对原告请求中符合法律规定的部分予以支持。结合原告在诉前提出的查阅申请，本院确定原告有权对被告自2013年底（12月）起至今的月度财务会计报表及年度财务报表进行查阅、复制；对相应时间段的公司会计帐簿进行查阅。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告杭州恒马广告制作有限公司于本判决生效之日起二十日内在公司内向原告傅智明提供公司自2013年12月起至原告起诉之日的月度财务会计报表（至少包括资产负债表和利润表）和年度财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供其查阅、复制及对应时间的公司会计帐簿供其查阅。案件受理费减半收取计40元，由被告杭州恒马广告制作有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审判员　周小林二〇一六年二月一日代书记员　周　吟来自