（2015）青民二（商）初字第1817号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-03-29

案件名称

上海新力成套设备（集团）有限公司与上海达通成套电气有限公司、黄晶晶买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

上海市青浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海新力成套设备（集团）有限公司,上海达通成套电气有限公司,黄晶晶

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百三十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条

全文

上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二（商）初字第1817号原告上海新力成套设备（集团）有限公司。法定代表人李建平，董事长。委托代理人许小真，上海徐伟奇律师事务所律师。被告上海达通成套电气有限公司。法定代表人黄晶晶，总经理。被告黄晶晶，女，1985年11月11日出生，汉族。上述两被告共同委托代理人贾俊涛，上海众华律师事务所律师。原告上海新力成套设备（集团）有限公司诉被告上海达通成套电气有限公司（简称达通公司）、黄晶晶买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张静独任审判。在审理过程中，当事人一致同意本案适用简易程序延长审限三个月。本案于2015年10月28日、12月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人许小真、两被告委托代理人贾俊涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海新力成套设备（集团）有限公司诉称：2013年8月1日，达通公司向原告购买高压开关柜、后台装置等产品，由达通公司法定代表人黄晶晶的继父郭银栋与原告洽谈、签订合同，合同总金额为人民币112万元，原告履行供货义务后，因达通公司拖延付款，原告按合同约定向上海仲裁委员会申请仲裁，达通公司提出管辖异议，认为合同上所盖达通公司的公章系伪造，并申请司法鉴定。2015年8月6日，鉴定结果为达通公司合同上所盖公章与工商部门调取的公章不是同一枚印章所盖。2015年8月31日，上海仲裁委员会认为达通公司管辖权异议成立，撤销案件。原告认为，达通公司在合同上所盖印章虽与工商材料不一致，但在郭银栋签订合同后履行了前两次付款义务，并要求原告开具全额发票，即使郭银栋在签合同时无权代理，达通公司也以自己的行为追认了郭银栋的行为，故达通公司应向原告履行付款义务。达通公司为黄晶晶一人出资设立的一人有限公司，其不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任。据此，原告诉至本院，请求判令：1、达通公司向原告支付货款16万元；2、达通公司向原告支付利息32，362元；3、诉讼费由达通公司承担；4、黄晶晶对达通公司的债务承担连带清偿责任。在审理过程中，原告表示利息分段计算：以货款104，000为本金，从2013年10月23日起计算到判决生效之日止；以56，000元为本金，从2014年10月23日起计算至判决生效之日止，利率均按中国人民银行同期贷款利率计算。被告上海达通成套电气有限公司、黄晶晶辩称，原告提起诉讼依据的合同不是与达通公司签订，而是与郭银栋签订，不能约束达通公司，原告也没有向达通公司履行交货义务，而是向案外人履行。虽然达通公司收取了原告开具的发票，也代郭银栋支付了前两笔货款，但后两笔原告确认收到的款项并非达通公司支付，因郭银栋是自然人，收取发票也没有用，故达通公司只是代郭银栋付款、收取发票，原告应向郭银栋主张货款。黄晶晶虽是达通公司的唯一股东，但已履行出资义务，其个人财产独立于公司财产，且系争业务发生时黄晶晶还不是达通公司股东，故对公司债务不承担连带清偿责任。经开庭审理查明，2013年8月1日，原告与达通公司签订《购销合同》一份，合同抬头需方为郭银栋（七台河市金福山房地产开发有限公司），供方为原告，约定供货内容为高压开关柜，后台装车、变压器，货款共计112万；交货方式为代运；结算方式为合同签订后预付10万元（预付款到账后合同生效），提货前再付46万元，货到现场后二个星期之内付到总合同价的95％，留5％一年内付清；本合同在履行过程中如发生争议，双方友好协商解决，协商不成由上海仲裁委员会仲裁。合同落款处有原告、达通公司公章，郭银栋签名。2013年8月5日，达通公司向原告付款10万元。之后，原告向七台河市金福山房地产开发有限公司发货，2013年10月16日，达通公司向原告付款46万元。2013年10月22日，原告向达通公司开具了金额为112万元的上海增值税专用发票，达通公司已申报抵扣。2014年1月29日、2014年5月22日，上海锋荣机电成套设备有限公司（简称锋荣公司）共向原告支付40万元，至此达通公司结欠原告货款16万元。另查明，原告曾于2014年9月向上海仲裁委员会提起仲裁，因达通公司提出管辖异议，认为系争购销合同的公章系伪造，达通公司未对仲裁条款作出书面确认，不受仲裁条款管辖，并提出鉴定申请，经仲裁庭委托鉴定机构鉴定，结论为：合同所盖公章与从工商部门调取的9枚达通公司不同时期的印文样本均不是同一枚印章盖印。据此，上海仲裁委员会认为《购销合同》中印章与达通公司印章不符，原告也未提交其他证据证明签订该合同及其中仲裁条款系达通公司真实意思表示，于2015年8月31日作出决定书，裁决达通公司提出的管辖异议成立，撤销仲裁案件。原告遂诉诸本院。再查明，郭银栋为锋荣公司法定代表人。达通公司于2012年变更为由戴旭荣全额出资的一人有限公司，2015年1月20日变更为由黄晶晶全额出资的一人有限公司。经本院查实，戴旭荣与郭银栋于2015年8月结婚，被告确认两人于2015年7月离婚。以上查明的事实，有原告提供的上海仲裁委员会决定书、购销合同、上海增值税专用发票、付款凭证、企业信息、被告提供的司法鉴定意见书、验资报告及原告、两被告陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。原告另向本院提供发货单以证明交货事实。两被告对真实性提出异议，达通公司没有签字盖章，且收件人写的是郭银栋，说明原告认可供货相对方并非达通公司。讼争双方主要存在以下争议焦点：1、郭银栋在履行系争合同中的行为是否是代表达通公司的有权代表行为，达通公司是否结欠原告货款；2、如达通公司结欠原告货款事实成立，黄晶晶是否应承担连带清偿责任。对争议焦点一，原告认为郭银栋原为黄晶晶的继父，系争业务发生在其与黄晶晶母亲婚姻关系存续期间，郭银栋持达通公司公章与原告签订合同，原告不可能怀疑公章真假，直至提起仲裁进行鉴定后才知道郭银栋所用公章并非工商备案公章。即使郭银栋当时的行为属无权代理，但之后达通公司向原告支付了前两笔货款并将原告开具的发票进行抵扣的行为也是对郭银栋行为的追认，不能因郭银栋和黄晶晶的母亲离婚了就不承担付款责任。两被告认为，郭银栋原确为黄晶晶的继父，2015年7月黄晶晶母亲与郭银栋经法院终审判决离婚。原告提供的合同、发货单购买方都是郭银栋，说明原告自己认可是与郭银栋发生业务往来，发货单上也没有人签名，不排除原告还未供货。达通公司基于当时与郭银栋的亲属关系替其代付款及收取发票，后面两笔款项因双方发生矛盾，故达通公司不再支付，原告接收了锋荣公司支付的款项，说明原告认可合同相对方为郭银栋，达通公司不应承担付款责任。本院认为，郭银栋作为达通公司的委托代理人与原告签订系争合同，当时郭银栋的身份不仅是黄晶晶的继父，与时任达通公司法定代表人戴旭荣亦是夫妻关系，虽合同上所盖公章并非达通公司工商备案公章，但在之后的履行环节中，达通公司按合同约定支付了前两笔款项并将原告开具的全额发票予以抵扣，至始至终没有向原告表示上述行为均非达通公司自身行为，而是替郭银栋代为之，故郭银栋在与原告签订、履行合同期间系达通公司的有权代理人，系争合同上所盖达通公司印章与工商预留印章是否同一枚，不影响郭银栋有权代理行为。退一步讲，即使郭银栋无权代理，但鉴于郭银栋的特殊身份，其手持达通公司公章与原告签订合同，原告亦无能力辩别公章真假，不具有过失，故郭银栋的行为相对原告也构成表见代理。关于原告是否交付系争货物的问题，本院认为，原告提供的送货单上虽无人签收，但达通公司于2013年8月5日向原告支付10万元，2013年10月16日支付46万元，并抵扣了原告于2013年10月22日开具的全额发票112万元，虽达通公司辩称上述行为均系替郭银栋代付代收，但对此无举证，本院不予采信。达通公司没有证据证明在原告于2014年9月提起仲裁前，曾要求原告返还已付款或是退还发票，故原告主张的交付货物事实本院予以确认，达通公司应向原告支付剩余货款16万元。对于逾期付款利息，达通公司认为即使16万元欠款成立，利息损失也应分两段计息：以104，000元为本金，从2014年5月22日计算；以56，000为本金，从2014年10月23日起计算，原告认可达通公司的计算方法，本院予以确认。对争议焦点二、原告认为，达通公司是黄晶晶设立的一人有限公司，根据公司法的规定，黄晶晶不能证明自己的财产独立于达通公司财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。两被告认为，黄晶晶履行了出资义务，且一人有限公司的股东对公司债务承担责任应是针对该股东经营期间发生的债务，本案系争纠纷发生于2013年8月1日，当时黄晶晶并非达通公司的法定代表人，故黄晶晶不应对公司债务承担连带清偿责任。本院认为，公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。黄晶晶提供验资报告欲证明已履行对达通公司的出资义务，但本案需审查黄晶晶能否对其个人财产独立于公司财产的进行举证，因黄晶晶对此无举证，其作为达通公司的唯一股东，应对达通公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海达通成套电气有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海新力成套设备（集团）有限公司货款16万元；二、被告上海达通成套电气有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海新力成套设备（集团）有限公司逾期付款利息（以104，000元为本金，从2014年5月22日起计算至本判决生效之日止；以56，000为本金，从2014年10月23日起计算至本判决生效之日止，利率均按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告黄晶晶对被告上海达通成套电气有限公司上述判决主文一、二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4，147.20元，减半收取计2，073.60元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员　张　静二〇一六年二月一日书记员　陈小芬附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 百度搜索“”