（2015）鄂秭归民初字第01039号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2016-08-06
案件名称
邹健民与李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
秭归县人民法院
所属地区
秭归县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邹健民,李年俊,秭归县安信煤炭有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第七十七条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖北省秭归县人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂秭归民初字第01039号原告邹健民。委托代理人吕庆华，湖北林华安律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告李年俊。被告秭归县安信煤炭有限责任公司，住所地秭归县杨林桥镇响水洞村，组织机构代码75704707-0。法定代表人李年俊，系该公司董事长。二被告的委托代理人万婧，湖北仁义律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。本院于2015年9月15日立案受理原告邹健民诉被告李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司（以下简称“安信煤炭公司”）股权转让纠纷一案，依法适用普通程序，由审判员郑新华担任审判长、与审判员张国、人民陪审员孙烈雄组成合议庭，于2015年12月17日公开开庭进行了审理，原告邹健民及其委托代理人吕庆华、二被告的委托代理人万婧到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告邹健民诉称：原告与杜红林、谭子群、秦玉珍、颜道成、覃兆军等六人原系安信煤炭公司股东。2013年5月30日，原告等六人与李年俊签订《股权转让协议》，约定：原告等六人将所持的安信煤炭公司老林河煤矿的股权以2800万元转让给李年俊，其中800万元贷款由李年俊负责偿还，其余2000万元定于2013年6月30日前支付200万元、2015年5月31日前支付完毕；转让费由李年俊按月息1%支付利息；若李连俊未按约定的时间和方式履行支付义务，原告有权收回股权及资产，并由李年俊支付违约金300万元。协议签订后，原告等六人即将公司及资产交付给李年俊，李年俊向原告等六人支付了转让费200万元，双方于2015年1月8日完成了股权变更登记手续。之后，李年俊未支付剩余转让费，经原告催收，李年俊于2015年1月16日按原告实际所持26.126%的股权份额给原告出具了4702680元的欠条，并定于2015年5月31日支付，欠条上加盖了安信煤炭公司的财务印章，但逾期后二被告仍未支付。现诉请判令二被告迅速支付股权转让费4702680元并按月利率1%承担自2013年6月1日起至支付完毕之日的利息；二被告支付给原告违约金783780元；二被告对上述款项承担连带责任。原告邹健民为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：第一组证据：2013年5月30日原告等六人与李年俊签订的《股权转让协议》。拟证明：原、被告协议转让的标的、价款、支付方式、违约责任等事宜。第二组证据：2015年1月16日二被告给原告出具的欠条。拟证明：二被告欠原告转让费4702680元。第三组证据：2013年8月3日原告、颜道成、秦爱社与李年俊签订的《补充协议》。拟证明：安信煤炭公司与李年俊准备吸收原告、颜道成、秦爱社为新股东，2015年1月16日，双方一致协议将此《补充协议》作废，作废后才出具了欠条。第四组证据：安信煤炭公司基本信息和变更登记信息。拟证明：签订股权转让协议后，李年俊于2013年8月27日、2014年9月19日、2015年1月8日、2015年1月28日、2015年2月3日在工商登记部门将安信煤炭公司的股权信息进行了五次变更。被告李年俊、安信煤炭公司辩称：一、双方签订的《股份转让协议》的效力待定。在签订协议时该煤矿超层越界开采，依据《煤炭法》第七条、《煤矿重大安全生产隐患认定办法》第九条等相关规定，“超层越界”的矿井属于不合法矿井，系关闭对象，原告违反协议第三条的约定，没有履行告知义务，原告违约在先，导致合同不能完全履行。根据《关于秭归县安信煤炭有限责任公司老林河煤矿变更矿区范围的批复》（鄂国土资变（2010）31号），原告没有依法办理老林河煤矿矿区面积变更手续，导致2012年1月至今矿井处于不合法状态，致使被告受让老林河煤矿后，无法参与煤矿企业兼并重组，面临关闭的风险。二、依据《股权转让协议》和《承诺书》，被告不存在给原告支付转让费和利息的义务。三、从2013年5月30日至2015年长达一年半时间，在原告不签字、不配合办理股权转让完税手续及办理工商变更登记手续的情况下，被告被迫出具了关于转让费的欠条。被告按原注册资本50万元代为原告等六人垫付了股权转让税款，因原告没有按2800万元补缴税款，致使被告无法在新三版挂牌交易，被告垫付的税款应从转让费中扣除。四、双方协议约定利息从公司办理变更登记手续完毕时开始计算，而2015年1月28日变更登记才办理完毕。五、欠条是李年俊本人出具的，出具欠条时没有加盖安信煤炭公司的财务章。被告李年俊、安信煤炭公司为支持其抗辩理由，向本院提交了以下证据：第一组证据：《关于秭归县安信煤炭有限责任公司老林河煤矿变更矿区范围的批复》（鄂国土资变（2010）31号）、采矿许可证、《关于印发全省兼并重组煤矿企业名称的通知》、《股权转让协议》。拟证明：1、原告没有依法办理老林河煤矿矿区面积变更手续，导致2012年1月至今矿井处于不合法状态，被告受让老林河煤矿后，无法参与煤矿企业兼并重组，面临关闭的风险；2、原告违反了《股权转让协议》第三条的约定。第二组证据：《股权转让协议》、《承诺书》。拟证明：原告于2013年5月30日承诺，被告无需按《股权转让协议》的约定履行支付转让费及利息的义务。第三组证据：《补充协议》、欠条、地方税收综合纳税（费）申报表、股东变动情况报告表、税收完税证明、缴税交易存根、企业股权变更登记税务证明、股东会决议。拟证明：从2013年5月30日至2015年长达一年半时间，在原告不签字、不配合办理股权转让完税手续及办理工商变更登记手续的情况下，被告被迫签写了关于转让费的欠条；被告按原注册资本50万元代为原告等六人垫付了股权转让税款，原告没有按照2800万元转让费缴纳税款。第四组证据：《股权转让协议》、企业变更信息。拟证明：原告与被告约定转让费的利息自公司变更登记等相关手续办理完毕之日起计算，双方于2015年1月28日才办理变更登记手续。经庭审质证，被告对原告提交的第一组证据的真实性无异议，但对证明内容中的支付方式和违约责任有异议，认为利息应从变更登记完成后再开始计算，原告应当按照协议中“特别约定”履行义务，但在转让前没有如实告知煤矿的具体情况，违约在先，导致被告要接受相关部门的处罚，由此引起的经济责任和法律责任应由原告承担；对第二组证据有异议，认为欠条中加盖的财务专用章的真实性需要核实；对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，二被告委托代理人和公司出纳田从奎在2015年1月14日12点12分在邹健民家里要求其在办理工商变更登记手续上签字，原告拒绝，要求和李年俊见面并将《补充协议》作废后才签字，2015年1月16日，各股东在金城酒店开会，当时二被告的委托代理人也在场，原告提出将《补充协议》作废的意见后，李年俊为了办理变更登记，才在《补充协议》上签字同意作废，签字作废属于胁迫行为；对第四组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，2013年8月27日的变更登记不是被告办理的，如按原告所说冒充原告签字办理变更手续，那么就不存在被告找原告要求其在变更登记手续上签字及2015年1月16日开会同意废除《补充协议》的事实。原告对被告提交的第一组证据中《关于秭归县安信煤炭有限责任公司老林河煤矿变更矿区范围的批复（鄂国土资变（2010）31号）》的真实性无异议，对证明目的有异议，认为仅凭该批复不能证明该矿不合法而面临关闭风险；《采矿许可证》证明在转让期间和变更登记期间该矿都是处于合法经营状态；对《关于印发全省兼并重组煤矿企业名称的通知》真实性无异议，但认为与本案无关联性；对《股权转让协议》无异议，认为协议对双方的权利和义务约定很明确，达不到被告的证明目的。对第二组证据的真实性无异议，但认为《承诺书》在2015年1月16日就已经签字作废，达不到被告的证明目的。对第三组证据的真实性无异议，但认为达不到被告的证明目的，将《补充协议》作废是通过协商的，不存在胁迫行为；股东会决议、纳税申报被告都已经签字认可了，相关的税收按照协议约定转让人和被转让人各承担50%，被告如果已经垫付可以在转让费中扣减。对第四组证据的真实性无异议，但认为不能达到被告的证明目的。对双方提交的证据，本院认为：原告提交的第一组证据，被告对其真实性无异议，其真实性可以认定，可以证实原告等六人与李年俊协议转让的标的、价款、支付方式、违约责任等，但被告认为利息应从变更登记完成后再开始计算的异议理由成立；原告提交的第二组证据，虽然被告提出异议，认为欠条中加盖的财务专用章的真实性需要核实，但未能提供相反的证据证实，因此，该证据可以认定；原告提交的第三组证据，虽然被告提出异议，认为李年俊对《补充协议》签字作废属于受胁迫所为，但未能提供证据证实，其异议本院不予采信，该组证据可以认定；原告提交的第四组证据，被告对其真实性无异议，且具有合法性、与本案具有关联性，本院予以认定。被告提交的第一组证据原告对真实性无异议，上述证据具有合法性、与本案具有关联性，可以认定，但不足以证实在双方签订《股权转让协议》时老林河煤矿处于不合法状态、面临关闭的风险，也不能证明原告等六人违反了《股权转让协议》第三第的约定；被告提交的第二组证据，原告的质证意见成立，仅凭该证据不能达到被告辩称不应支付转让费及利息的证明目的；被告提交的第三组证据，原告对真实性无异议，且具有合法性、与本案具有关联性，可以认定，能够证实安信煤炭公司代原告缴纳了股权转让的个人所得税及印花税6150元，但不足以证实被告出具欠条是属于受胁迫所为；被告提交的第四组证据，被告对真实性无异议，且具有合法性、与本案具有关联性，可以认定。经审理查明：原告与秦玉珍、谭子群、杜红林、颜道成、覃兆军等六人系安信煤炭公司原全体股东。2013年5月30日，原告等六人与李年俊签订《股权转让协议》，约定：原告等六人将所持安信煤炭公司老林河煤矿的100%股权及资产以2800万元转让给李年俊，其中在交通银行宜昌市葛洲坝支行的800万元贷款由李年俊负责偿还，冲抵转让费，其余2000万元在2013年6月30日前支付200万元、2015年5月31日前支付1800万元；1800万元的转让费由李年俊按月息1%支付利息，每三个月支付一次，第一次利息于工商变更登记的次日支付，以后的时间依次类推，利息自公司变更登记等相关手续办理完毕之日起计算，通过银行转账方式汇入原告指定账户；若李年俊未按约定的时间和方式履行支付转让款项（含本协议约定的利息）义务，原告有权收回协议约定的全部股权及资产，李年俊已支付的转让费、相应利息及对老林河煤矿的投资不予返还，并由李年俊支付违约金300万元。协议签订后，原告等六人即将公司及资产交付给李年俊，李年俊向原告等六人支付了转让费200万元。同日，原告、秦爱社、颜道成作为承诺方给李年俊出具《承诺书》：待李年俊与老林河煤矿办理完结变更登记手续后，承诺方作为原股东，继续享受股东的权利和承担股东的义务；《股权转让协议》中第一条第二款第三项“剩余转让费壹仟捌佰万元由乙方于2015年5月31日前支付完毕，此壹仟捌佰万元由乙方按月息1%支付利息，每三个月支付一次”，承诺方承诺此壹仟捌佰万元转让费及利息的约定内容对其不适用，李年俊无需对承诺方履行支付转让费及利息的义务，李年俊仅需按壹仟捌佰万元的额度向老林河煤矿原股东杜红林、谭子群支付转让费及利息，实际应支付剩余转让费为835.02万元、利息为200.4048万元；承诺方原出资额为964.98万元；李年俊按约定应支付的20354248元（交行贷款800万元、转让费200万元、应支付的剩余转让费835.02万元和利息200.4048万元）及计划后期投资1000万元（以实际投资额为准）作为其在老林河煤矿的出资额；承诺方若违反上述承诺，由承诺方向李年俊返还因违约造成的一切经济损失（前期支付的转让费、利息及对老林河煤矿改造期间的资金投入等损失），并向李年俊支付违约金300万元。2013年8月3日，原告、秦爱社、颜道成与李年俊又签订《补充协议》，约定：秦爱社作为原股东，以其出资额继续享有股东权利、承担股东义务；原告、颜道成将股份转让给李年俊，转让费按照股本总额1800万元计算，即李年俊于2015年8月3日前向原告支付转让费470.34万元、向颜道成支付转让费243.18万元；原告、颜道成已构成违约，将于2015年8月3日前按2013年5月30日的承诺承担违约责任，李年俊履行支付转让费期间的利息作为原告、颜道成的部分违约金予以抵扣。2015年1月16日，原告、颜道成、秦爱社与李年俊协商后将2013年8月3日签订的《补充协议》作废，原告、秦爱社、颜道成、李年俊在《补充协议》上签字确认。当日，李年俊给原告出具欠条，载明“秭归县安信煤炭有限责任公司（老林河煤矿）实际控制人李年俊于2013年5月30日与颜道成等六名原股东签订了关于转让安信公司老林河煤矿100%股权的转让协议。签订协议后，李年俊已支付部分转让费，应支付给邹健民（占股26.126%）的剩余转让费肆佰柒拾万贰仟陆佰捌拾元于2015年5月31日支付”，并加盖了安信煤炭公司的财务专用章。逾期后，二被告仍未支付。2015年9月15日，原告诉请本院依法判处。同时查明：原、被告签订股权转让协议后，安信煤炭公司的企业基本信息在工商登记部门于2013年8月27日、2014年9月19日、2015年1月8日、2015年1月28日、2015年2月3日进行了五次变更，其中2015年1月28日将股东由“杜红林、邹健民、谭子群、秦玉珍、颜道成、覃兆军”变更为“李年俊”。2015年1月20日，安信煤炭公司按原告原出资额300000元代原告缴纳了股权转让的个人所得税及印花税计6150元。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点一是原告等六人与李年俊签订的《股权转让协议》是否有效；二是二被告是否应当连带支付所欠原告的转让费，利息应如何计算；三是二被告是否存在违约行为，原告要求二被告连带支付违约金的请求是否成立；四是被告垫付的税款能否从转让费中扣除。一、原告等六人系安信煤炭公司原全部股东，经股东会决议一致同意将六人的全部股权转让给股东以外的李年俊，符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定；二被告提供的证据不足以证明在原告等六人与李年俊签订《股权转让协议》时老林河煤矿处于超层越界开采状态、原告等六人未履行如实告知义务，因此，原告等六人与李年俊于2013年5月30日签订的《股权转让协议》合法有效，虽然原告于同日出具了《承诺书》、原告等人与李年俊之后又签订了《补充协议》，但在协商将《补充协议》作废后，双方均应按原协议约定履行自己的义务。二、原告诉请判令二被告支付转让费4702680元有原告等六人与李年俊签订的《股权转让协议》及二被告给原告出具的欠条证实，安信煤炭公司在李年俊出具的欠条上加盖了财务专用章，应与李年俊承担连带责任，原告该请求成立，本院予以支持。按照双方签订的《股权转让协议》的约定，利息应自公司变更登记等相关手续办理完毕之日起计算，根据安信煤炭公司在工商部门登记的变更信息可以看出，2015年1月28日才完成变更登记，因此利息应从2015年1月29日起按双方约定的月利率1%开始计算，原告要求从2013年6月1日开始支付利息的请求不能成立，本院不予支持，被告关于利息应从完成变更登记开始计算的辩称理由成立，本院予以采纳。三、原告等六人与李年俊签订的《股权转让协议》及二被告出具欠条均约定转让费的支付时间截止2015年5月31日，二被告未按约定时间支付转让费构成违约，根据《股权转让协议》中关于违约责任的约定，被告应当向原告等六人支付违约金，《股权转让协议》中约定的违约金总额300万元符合法律规定，原告要求按照其所占股权比例26.126%由被告支付违约金783780元的请求成立，本院予以支持。四、根据《股权转让协议》的约定，原告此次转让股权如需缴纳税费等由其自行承担，同时原告当庭表示“被告如果已经垫付可以在转让费中扣减”，故安信煤炭公司代原告缴纳的个人所得税及印花税6150元可以从二被告应支付的转让费中扣除，即二被告尚应支付给原告的股权转让费为4696530元。本案在审理过程中，因被告不请求调解，致使无法调解达成协议。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司尚应连带支付邹健民股权转让费4696530元，并自2015年1月29日起至给付之日止按月利率1%支付利息；二、李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司连带支付邹健民违约金783780元；上述李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司应支付的款项，限本判决生效后十五日内付清。三、驳回邹健民其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费60739元，由邹健民负担6632元，李年俊、秭归县安信煤炭有限责任公司共同负担54107元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审 判 长 郑新华审 判 员 张 国人民陪审员 孙烈雄二〇一六年二月一日书 记 员 刘 莉 搜索“”