（2015）鄂江岸民商初字第00302号

裁判日期: 2016-02-01

公开日期: 2016-03-22

案件名称

魏雄与武汉乡楚农业生态科技有限公司、李秀花股权转让纠纷一审民事判决书

法院

武汉市江岸区人民法院

所属地区

武汉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

魏雄,武汉乡楚农业生态科技有限公司,李秀花,宋茜,宋幼红,康永红

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十五条第一款，第六条，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二百一十六条，第三条；《公司登记管理若干问题的规定》：第二十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书（2015）鄂江岸民商初字第00302号原告魏雄。委托代理人丁浩（特别授权代理），湖北协立律师事务所律师。被告武汉乡楚农业生态科技有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区惠济二路2号楼3单元803室。法定代表人李秀花，执行董事兼总经理。被告李秀花，武汉乡楚农业生态科技有限公司法定代表人。被告宋茜，系李秀花之女。被告宋幼红，系李秀花之夫。以上四被告共同委托代理人汪红春（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。第三人康永红。委托代理人白建军（特别授权代理），湖北天泓律师事务所律师。原告魏雄诉被告武汉乡楚农业生态科技有限公司（以下简称乡楚公司）、李秀花、宋茜、宋幼红、第三人康永红股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月9日立案受理后，被告乡楚公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议。本院于2015年2月27日作出（2015）鄂江岸民商初字第00302号民事裁定书，裁定驳回乡楚公司对本案管辖权提出的异议。被告乡楚公司不服，提出上诉。2015年6月1日，武汉市中级人民法院作出（2015）鄂武汉中立终字第00234号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。此案原由审判员丁杰独任审判，因双方当事人争议较大，故本院裁定转为适用普通程序组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、葛一红参加的合议庭审理此案。其后，因人民陪审员葛一红另有工作安排，故本院组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、石俊参加的合议庭于2015年9月10日公开开庭进行了审理。原告魏雄的委托代理人丁浩，被告乡楚公司、李秀花、宋茜、宋幼红共同委托的代理人汪红春，第三人康永红的委托代理人白建军到庭参加了诉讼。因案情复杂，双方当事人争议较大，经本院院长批准，本案延长审理期限两个月。本案现已审理终结。原告魏雄诉称：李秀花与宋幼红系夫妻关系，宋茜是二人的女儿，李秀花并为乡楚公司的股东和法定代表人，宋茜为该公司股东，宋幼红为乡楚公司的实际控制人。2013年5月，经康永红介绍我认识了宋幼红，宋幼红称其在黄陂有块土地想搞农业蔬菜大棚基地，但苦于没有资金，希望我入股一起经营大棚蔬菜，且入股蔬菜大棚国家还有现金补贴。故此，我同意与宋幼红、康永红一起三方入股乡楚公司经营蔬菜大棚基地。2013年10月初，我与李秀花、宋幼红、康永红达成口头协议，由我出资625，000元受让李秀花所持乡楚公司25%股权及宋茜所持10%股权，另外我还出借400，000元给宋幼红、李秀花作为乡楚公司作流动资金使用。各方并约定：李秀花和宋茜应与我签订股权转让协议，并办理相关股权转让变更登记手续；同时，李秀花、宋幼红将乡楚公司所有的证照和银行印鉴（包括营业执照副本、机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务章、法定代表人私章）交我保管作为办理股权变更登记的履约保证。2013年10月29日，我按约向宋幼红指定的账户转账付款100，000元，用于乡楚公司购买蔬菜大棚。同年10月30日、同年11月30日，我分别向康永红转账支付425，000元、100，000元，由康永红代转供乡楚公司使用。2013年11月30日，宋幼红与康永红共同向我出具《收条》一份，《收条》注明：2013年11月30日共计魏雄入股乡楚农业生态科技园本金625，000元。另外，我还于同年12月5日将400，000元借给宋幼红，并转付至李秀花个人银行账户中。我第一次付款后即要求李秀花、宋茜办理股权转让登记手续，但李秀花以女儿宋茜在国外未回为由多次推诿办理。在我支付股金525，000元后，宋茜于2013年11月20日在《股东转让协议》签字，而李秀花借口我入股尚欠100，000元且我承诺出借的400，000元尚未到位为由，要求我付款后其再签署相关文件，而此前，李秀花已自愿将乡楚公司相关证照、印鉴押在我手上作为保证，我只好将剩余100，000元股金和400，000元借款支付给四被告，但李秀花收到上述款项后仍迟迟不签订《股东转让协议》，也不到工商行政部门办理股权变更手续。2014年1月3日，李秀花以乡楚公司法定代表人名义在《长江商报》上刊登“声明”一份，“声明”述称乡楚公司于2013年12月31日遗失营业执照副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、公章、财务章及私章，和公司银行开户许可证，并声明以上证照、印鉴、全部作废。李秀花通过该欺诈声明重新获取了乡楚公司所有的新证照和印鉴，并通过新的公司证照、印鉴将黄陂农业局下发给乡楚公司的1，200，000元农业补贴款全部划走。对上述情况，我及康永红并不知情，直至2014年1月9日，我才得知这1，200，000元农业补贴款已由李秀花从乡楚公司账户上划走。其后，我多次找到李秀花、宋幼红要求其履行约定并将农业补贴款1，200，000元返还乡楚公司账上，但李秀花、宋幼红、宋茜明确拒绝。李秀花、宋幼红、宋茜拒不履行承诺义务，且通过欺诈隐瞒手段使我保管的公司证照、印鉴作废，说明李秀花等没有合作诚信，双方已无继续合作必要，况且《股权转让协议》没有签字，没有产生法律效力，故股权转让没有生效。由于李秀花和宋茜系母女关系，宋幼红是李秀花的丈夫和宋茜的父亲，又是乡楚公司实际控制人，乡楚公司是李秀花、宋幼红、宋茜的家族企业，四者为关联主体，而康永红与本案有直接利害关系。故请求：一、确认我不是乡楚公司的股东；二、判令李秀花、宋幼红、宋茜、乡楚公司连带向我返还股金625，000元以及相应利息（按625，000元为基数，以中国人民银行同期贷款利率的标准，自2013年11月30日起计算至判决生效之日止）；三、本案诉讼费用由李秀花、宋幼红、宋茜、乡楚公司负担。乡楚公司辩称：本案是因股权转让引起的纠纷，我公司不是股权转让当事人，请求驳回对我公司的诉讼请求。李秀花、宋茜辩称：一、涉案股权转让合同已经实际履行，虽涉案股权转让未办理工商变更登记，但是否登记不是股东身份取得的强制条件，未登记并不影响已取得的实际股东身份。我们与魏雄就乡楚公司部分股权转让事宜达成协议，且魏雄已支付部分款项，并用于公司支出，虽双方的书面协议上欠缺部分签字，但我们对该股权转让认可，根据相关法律规定，双方股权转让成立。另外，乡楚公司也已向魏雄提供了盖章确认的出资证明书等材料，其在公司所占股份得到了公司认可，魏雄与我们之间的股权转让已履行完毕，魏雄享有股东的权利。在双方签订股权转让协议前，我们出资取得土地使用权，并进行部分建设，不存在魏雄所述乡楚公司套用其资金的问题；二、本案不存在股权转让无效的法定情形，双方应当继续履行股权转让协议。魏雄出资乡楚公司并与我们达成的股权转让协议不符合合同无效的法定情形，我们已在转让协议上签字，并同意随时配合魏雄办理股权变更登记，其诉请没有事实和法律依据；三、关于1，200，000元的农业补贴款是乡楚公司经营中的问题，与股权转让无关，且该款也用于了公司支出。请求驳回魏雄的诉讼请求。宋幼红辩称：一、我经李秀花和宋茜的委托，办理股权转让事宜，其民事责任应由委托人承担；二、魏雄所述我系乡楚公司实际控制人没有事实依据，请求驳回魏雄对我的诉讼请求。第三人康永红述称：我于2013年11月20日同意李秀花转让乡楚公司25%股权125万元，并约定11月28日办理工商登记后正式生效。我已出资，在乡楚公司内享有相应权利及承担义务。因乡楚公司另一股东宋茜在国外迟迟未归，所以没有办理工商登记。康永红在乡楚公司工作期间，曾经手魏雄向乡楚公司支付的股金625，000元，该款已用于乡楚公司经营，现我已退出乡楚公司经营，乡楚公司也向我退还了股金，故我不应承担本案任何责任。经审理查明：2010年12月15日，乡楚公司经武汉市工商行政管理局江岸分局核准登记成立，后注册资金增加为500万元，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人为李秀花，自然人股东为李秀花（出资额为450万元，占90%股份）、宋茜（出资额为50万元，占10%股份）。两股东并为母女关系。宋幼红为李秀花之夫，为宋茜之父。为入股乡楚公司，魏雄于2013年10月29日经宋幼红指定向案外人黄国勤账户汇款100，000元，宋幼红与康永红共同向魏雄出具《收条》一份，其中注明：此款作为乡楚公司做蔬菜大棚使用，汇款出问题由宋幼红本人承担。2013年10月30日、11月30日，魏雄又分别向康永红个人银行账户汇款425，000元、100，000元。2013年11月30日，康永红及宋幼红就以上款项共同向魏雄出具《收条》一张，其中说明截止2013年11月30日共计收到魏雄入股乡楚农业生态科技园的股本金625，000元，供乡楚公司所需使用。在收到前期魏雄、康永红所付部分股款后，为保证按约办理股东变更登记，李秀花等将乡楚公司的营业执照正副本、组织机构代码证正副本、公章、财务专用章、银行开户许可证等交魏雄保管，并于2013年11月20日向魏雄出具均加盖有乡楚公司公章的办理股东变更登记所需格式书面材料，即三份《股权转让协议》及该公司《股东会变更决议》、《公司章程修正案》、《有限责任公司变更登记附表-乡楚公司股东出资信息》（以下简称《股东出资信息》）。三份《股权转让协议》中转让方为李秀花的《股权转让协议》载明：李秀花愿意将乡楚公司的25%的股权125万元出资转让给受让方魏雄；受让方魏雄愿意接受转让方李秀花在乡楚公司的25%股权125万元出资。转让方为宋茜的《股权转让协议》载明：宋茜愿意将乡楚公司的10%的股权50万元出资转让给受让方魏雄；受让方魏雄愿意接受转让方宋茜在乡楚公司的10%股权50万元出资。还有一份受让方为康永红的《股权转让协议》载明：转让方李秀花愿意将乡楚公司的25%的股权125万元出资转让给受让方康永红；受让方康永红愿意接受转让方李秀花在乡楚公司的25%股权125万元出资。三份《股权转让协议》均注明：股权于2013年11月28日正式转让，自转让之日起转让方不再享有股东权利和承担股东义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东义务。《股东会变更决议》载明：股东宋茜将其在本公司的10%股权50万元出资转让给魏雄；股东李秀花将其在本公司的25%股权125万元出资转让给魏雄；股东李秀花将其在本公司的25%股权125万元出资转让给康永红；变更后为股东李秀花出资额200万元；股东康永红出资125万元；股东魏雄出资额175万元。《公司章程修正案》、《乡楚公司股东出资信息》则对乡楚公司确认的公司新股东姓名、出资情况予以了记载。上述《股权转让协议》和《股东会变更决议》、《公司章程修正案》中除宋茜在转让方为宋茜的《股权转让协议》落款处和《股东会变更决议》的落款处签名外，无转让方和受让方签名，无相关股东的签字确认。2014年1月3日，为领取乡楚公司相关农业补贴款，李秀花等未经魏雄同意，在当日《长江商报》上登载《声明》，以乡楚公司的营业执照正副本、组织机构代码证正副本、公章、财务专用章乡楚公司银行开户许可证等证照、印章遗失为名，声明乡楚公司的上述证照、印章作废。其后，李秀花等领取了农业补贴款1，200，000元并使用。在得知李秀花等独自领取并使用前述农业补贴款后，经魏雄、康永红与李秀花等交涉，李秀花等向康永红退还了入股金，但未退还魏雄股金。李秀花等向康永红退还股金时未通知魏雄。另查明：收取魏雄、康永红的股权转让款后，乡楚公司并未办理相应股权变更登记且未修改公司章程。目前，乡楚公司股东仍登记为李秀花、宋茜。审理中，李秀花、宋茜确认已收魏雄所付股权转让款并已投入了乡楚公司的经营。还查明：为证明李秀花、宋茜曾召开股东会，决议转让35%的股份给魏雄，并委托宋幼红全权代理股份转让的相关事宜，李秀花、宋茜、宋幼红、乡楚公司共同提交署期为2014年7月28日的《股东会内部决议》及李秀花、宋茜分别向宋幼红出具的《授权委托书》。质证时，魏雄提出异议，认为该《股东会内部决议》及《授权委托书》系事后所补。李秀花、宋茜、宋幼红、乡楚公司的委托代理人认为署期有误，当庭将《股东会内部决议》及《授权委托书》署期时间由2014年7月28日修改为2013年7月28日。上述事实，有三方当事人的当庭陈述及经庭审质证的《交通银行个人（现金汇款）回单》；《股权转让协议》、《公司章程修正案》、《股东出资信息》；收条；乡楚公司营业执照正副本、税务登记证正副本、机构代码证正副本、银行开户许可证、公章、财务专用章、法定代表人私章；2014年1月3日长江商报《声明》；乡楚公司《企业信息咨询报告》等证据在案佐证。本院认为，本案系因魏雄与李秀花、宋茜就乡楚公司股权转让引起的纠纷，涉案款项也系魏雄为成为乡楚公司股东所付，故本案性质应为股权转让合同纠纷。本案争议焦点为：一、魏雄是否是乡楚公司股东？二、李秀花、宋茜、乡楚公司、宋幼红是否应承担本案的民事责任。一、关于魏雄是否乡楚公司股东的问题。魏雄主张其不是乡楚公司的股东。李秀花等则辩称魏雄已实际履行了支付了股权转让款的义务，且李秀花、宋茜已收到魏雄所付股权转让款并认可魏雄为该公司股东，而乡楚公司也为此形成股东会决议并记载于公司股东名册，魏雄应为该公司股东。本案中，魏雄虽先行支付625，000元作为股权转让对价，但从李秀花等仅将欠缺相关方共同签字确认的办理股东变更登记备案所需的格式材料即《股权转让协议》、《公司章程修正案》、《股东出资信息》交予魏雄来看，在2014年1月3日李秀花等登载《声明》前，双方并未就办理股东变更登记形成合意，而从李秀花等为保证如期办理股东变更登记，将乡楚公司相关营业证照、公司及法定代表人私章交予魏雄保管的行为分析，乡楚公司办理股东变更登记是涉案股权转让的生效要件。在我国，办理股东变更登记为示权性登记，登记行为本身并不是确定股东地位的唯一要件，但结合乡楚公司原股东即李秀花、宋茜为母女关系，系直系亲属，记载于股东名册、形成股东会决议并不能保证魏雄能成为公司股东、行使股东权利，在此意义上，魏雄、李秀花等约定以魏雄保管乡楚公司营业证照、印章的方式保证股权转让完成有其合理性，且不违反法律禁止性规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。乡楚公司未办理股东变更登记，涉案相关《股权转让协议》并未生效，而李秀花等在办理股东变更登记前，为独自处分高额农业补贴款，未经魏雄同意，擅自以乡楚公司证照、印章遗失为名，补办公司证照、印章，单方废除对股东变更登记的保证，而有限责任公司兼具人合、资合性质，李秀花等的行为显著损害了魏雄与李秀花等的互信，涉案股权转让也无继续履行的可能。在本案审理期间，李秀花等也不能提交证据证明魏雄已实际行使股东权利，参与乡楚公司的经营管理或取得乡楚公司的分红。故对李秀花等辩称魏雄为乡楚公司股东的抗辩主张本院不予支持。魏雄并非乡楚公司股东。魏雄虽主张确认其不是乡楚公司股东，但确认之诉是指原告请求法院确认与被告之间是否存在某种民事法律关系的诉，确认之诉的客体为法律关系，不包括事实和事实关系。魏雄并非乡楚公司股东，系事实并非法律关系，不属于确认之列，故本院对魏雄的该项诉请不予支持。二、关于李秀花、宋茜、乡楚公司、宋幼红是否应承担本案的民事责任的问题。魏雄主张李秀花、宋茜、宋幼红及乡楚公司应连带返还其所付股权转让款并偿付利息损失的民事责任。魏雄支付涉案款项系为李秀花、宋茜名下股权的转让，该付款目的具体、确定。李秀花、宋茜确认已收此款且已投入乡楚公司经营。李秀花、宋茜未按约及时办理股东变更登记是形成此次纠纷的主要原因，应承担返还相应股权转让款并偿付利息损失的民事责任。对于魏雄所主张的乡楚公司及宋幼红的民事责任，因乡楚公司为有限责任公司，虽魏雄所付款项经李秀花等确认已投入乡楚公司经营，但该投入应系相关股东的自主行为，魏雄虽要求乡楚公司对股东对外转让股权承担民事责任，但不能提交相应的合同依据予以证明，且公司对股东股权转让承担责任亦无相关法律依据，本院不予支持。另外，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。宋幼红并非乡楚公司股东，虽宋幼红曾指定收款人收取魏雄所付股权转让款，并在其中一次指定收款人时注明如汇款有问题由本人承担责任（而李秀花、宋茜事后均确认已收魏雄所付款项），且其与李秀花、宋茜系直系亲属关系，但仅此而言，尚不足以证明宋幼红系乡楚公司实际控制人，对此，魏雄也不能提交充分证据予以证明，故本院对魏雄要求宋幼红承担本案民事责任的主张亦不予支持。乡楚公司股东为母女二人，但我国公司法并未对家庭成员设立公司设定特殊规则。1998年国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”，即有限责任公司的股东的出资相对独立，各自享有权利、承担义务，故本院对魏雄要求李秀花、宋茜连带返还股权转让款的主张不予全部支持，而在本案审理期间，并无证据证明李秀花、宋茜二人各自收受魏雄所付股权转让款的金额，参照李秀花、宋茜的持股比例，以李秀花应返还90%计562，500元、宋茜应返还10%计62，500元并偿付相应利息损失（李秀花应偿付的利息损失为以562，500元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2013年11月30日计算至本判决生效时止；宋茜应偿付的利息损失为以62，500元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2013年11月30日计算至本判决生效时止）为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告李秀花于本判决生效后十日内向原告魏雄返还股权转让款562，500元并偿付利息损失（即以562，500元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2013年11月30日计算至本判决生效时止）；二、被告宋茜于本判决生效后十日内向原告魏雄返还股权转让款62，500元并偿付利息损失（即以62，500元为基数，以中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2013年11月30日计算至本判决生效时止）；三、驳回原告魏雄的其他诉讼请求。案件受理费10，050元、邮寄费80元，共计10，130元，由被告李秀花负担9，117元，被告宋茜负担1，013元。因原告魏雄已将此款全部预交本院，故被告李秀花、被告宋茜在支付上述款项时将所负担的诉讼费用一并支付给原告魏雄。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审　判　长　　丁　杰人民陪审员　　丁凤玲人民陪审员　　石　俊二〇一六年二月一日书　记　员　　邓　頔来源：百度搜索“”