（2015）浦民二（商）初字第4595号
裁判日期: 2016-02-01
公开日期: 2016-04-30
案件名称
段保通与杨玉佳股权转让纠纷一审判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
段保通,杨玉佳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第4595号原告段保通，男，1976年10月13日生，汉族，住上海市松江区九亭镇涞坊路****弄**号***室。被告杨玉佳，女，1980年10月25日生，汉族，住上海市闸北区汾西路**弄**号***室。委托代理人袁国际，上海市锦天城律师事务所律师。原告段保通诉被告杨玉佳股权转让纠纷一案，本院于2015年10月27日受理后，依法适用简易程序，于同年12月1日公开开庭进行了审理。原告段保通、被告杨玉佳及其委托代理人袁国际到庭参加诉讼。因本案须等待另一案件的审理结果，本院于2015年12月1日裁定本案中止诉讼，后于2016年1月26日恢复诉讼。本案现已审理终结。原告段保通诉称：原、被告双方于2013年12月18日签订《股权转让协议》，此后，原告按时完成股权变更登记及相关财务和资产的移交，并于2013年12月23日将业务软件的源代码交给目标公司即上海昌视网络科技有限公司（以下简称昌视公司）。根据约定，原告向被告及昌视公司移交业务软件代码且协议生效后90日内，被告向原告支付第三期即剩余股权转让款人民币5万元，逾期支付应按日3‰支付违约金，但被告未支付上述股权转让款。为此，原告请求法院判令被告支付股权转让款5万元、违约金1万元。被告杨玉佳辩称：对于签订《股权转让协议》的事实无异议，但原告迄今未完全移交业务软件代码。根据约定，若原告未完成业务软件代码的移交，被告有权迟延支付尾款，因此，剩余股权转让款5万元的付款条件未成就。经审理查明，原、被告双方原均系昌视公司股东，其中，原告持有50％的股权。2013年12月18日，双方当事人签订《股权转让协议》，约定，原告将其持有的昌视公司50％股权以35万元转让给被告，股权转让后，原告尚未向昌视公司缴付的50万元出资由被告缴付；被告于协议生效后7日内，向原告支付第一期股权转让对价25万元，原告收到后，向被告移交公司证照及印章，并配合被告及昌视公司在协议生效后30日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，公司登记机关向昌视公司核发新营业执照且本协议生效后60日内，被告向原告支付第二期股权转让对价5万元，原告向被告及昌视公司完全移交业务软件代码且本协议生效后90日内，被告向原告支付第三期即剩余股权转让对价5万元；原告在本协议生效后90日内向被告就昌视公司移交业务软件代码并经被告确认；如原告未在期限内完成软件代码的移交，被告有权迟延支付第三期股权转让对价5万元，直至原告完成代码移交；如被告未按期向原告支付股权转让价款，应按日向原告支付应付费用的3‰作为滞纳金。上述协议生效后，原告按约进行了证照等资料的移交，原告名下的昌视公司50％股权变更登记至被告名下，被告已向原告支付第一、二期股权转让款共计30万元，尚欠股权转让款5万元未付。本院另查明，2015年3月13日，昌视公司向上海市松江区人民法院（以下简称松江区法院）起诉本案原告，要求本案原告继续履行合同、立即向昌视公司移交业务软件代码。2015年8月27日，松江区法院作出（2015）松民二（商）初字第901号民事判决，该判决已生效。上述生效判决认定：“在段保通的邮箱（xxxx@xxx.cn）中，显示在2015年4月11日收到贾南波发送的邮件2封，内容分别为‘以前是这样说的，代码你也全部给了！但现在情况不一样，最终的验收和确认，我说了不算！’和‘那当然不会了，所有的代码，包括这套代码你给我后，我实际上没用，我们去申请的著作权的代码是重新编写的，你的代码我就是参考参考而已，我们是不会这样做的！’”。上述判决认为：“昌视公司的证据尚不足以证明其主张的代码系段保通所有，或者属于股权转让协议中约定的应当移交的代码范围，故对昌视公司要求段保通移交代码的诉讼请求难以支持，且即使该些代码段保通应当移交，从2015年4月11日的邮件看，段保通也已经进行了移交”。该案据此判决驳回昌视公司的诉讼请求。昌视公司提起上诉后，二审判决认定：“段保通提交了相关证据证明昌视公司工作人员贾南波通过邮件形式确认收到了段保通所移送的代码……系争股权转让协议中所约定的段保通应移交业务软件代码的范围并不明确，因此无法否定段保通所移送的软件代码并非系争业务软件代码的全部内容……故本院认定段保通已经向昌视公司移交了业务软件代码”。认定以上事实的依据为：签订于2013年12月18日的《股权转让协议》；移交公司材料签收单；昌视公司工商机读材料；（2015）松民二（商）初字第901号民事判决书；（2015）沪一中民四（商）终字第2220号民事判决书；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭或庭后举证、质证，其真实性及证明力可予认定，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。昌视公司系有限责任公司，依据法律规定，原、被告双方作为该公司股东，可以相互转让其全部或者部分股权，故系争《股权转让协议》合法有效，协议双方均应恪守合同义务。本案的争议焦点在于，原告所主张股权转让款的支付条件是否成就。根据约定，原告向被告及昌视公司完全移交业务软件代码且系争协议生效后90日内，被告应向原告支付第三期即剩余股权转让对价5万元。被告虽以“原告迄今尚未完全移交业务软件代码”为由提出抗辩，但相关生效法律文书认定原告已经向昌视公司移交了业务软件代码，因此，被告的抗辩理由不能成立，系争股权转让款的支付条件已成就，本院对原告要求被告支付剩余股权转让款5万元的诉讼请求予以支持。系争《股权转让协议》还约定，如被告未按期向原告支付股权转让价款，应按日向原告支付应付费用的3‰作为滞纳金。相关生效判决认定，依据2015年4月11日的电子邮件，段保通至该日已完成业务软件代码的移交。若以2015年4月11日作为被告应付系争股权转让款的时间，则被告按约须承担的违约金已远超过原告所主张的1万元。鉴于原告所主张的违约金有事实依据，其自行调整的金额亦属合理，故本院对原告要求被告支付违约金1万元的诉讼请求予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：一、被告杨玉佳应于本判决生效之日起十日内向原告段保通支付股权转让款5万元；二、被告杨玉佳应于本判决生效之日起十日内向原告段保通支付违约金1万元；。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1，300元，减半收取计650元，由被告杨玉佳负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 徐慧莉二〇一六年二月一日书记员 陆 琳附：相关法律条文中华人民共和国合同法第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。